三维控股集团股份有限公司 2022年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：603033   证券简称：三维股份   公告编号：2022-097

三维控股集团股份有限公司

2022年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年12月12日

(二) 股东大会召开的地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议议案以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事长叶继跃先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人。其中部分董事通过在线会议的方式出席本次会议。

2、 公司在任监事3人，出席3人。

3、 董事会秘书戴涛先生出席了本次会议。公司其他高管列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

上述议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：陈成、兰舟达

2、律师见证结论意见：

三维股份本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

特此公告。

三维控股集团股份有限公司董事会

2022年12月13日

●上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

●报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603033         证券简称：三维股份         公告编号：2022-098

三维控股集团股份有限公司

关于签订合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 履约的重大风险及不确定性：本次框架协议系中铁建华南建设有限公司（以下简称“甲方”或“华南建设”）与三维控股集团股份有限公司（以下简称“乙方”或“公司”）基于合作意愿而达成的框架性约定，不构成强制的法律约束。

● 本协议仅为合作框架协议，甲乙双方对合作内容与方式达成了初步意向，但尚未明确具体的权利义务、违约责任等事项。后续的合作内容将根据具体合作业务的展开，由双方另行签订各项具体业务协议为准，有关合作的具体项目正式协议能否达成及签署的时间存在不确定性。

● 截至目前，公司主业未发生变化，主要是轨道交通产业、橡胶制品产业、化纤产业。本协议的签署对公司主营业务尚不构成影响。

● 本协议的签署对公司本年度及未来各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性。

一、框架协议签订的基本情况

（一）协议对方的基本情况：

中铁建华南建设有限公司是世界五百强企业、全球最大工程承包商—中国铁建股份有限公司旗下的全资子公司，简称“华南建设”，于2017年1月19日在广州南沙自贸区注册成立，是中国铁建在广州设立的总部型、管理型平台公司，全权代表中国铁建负责广州及周边建筑市场的经营承揽、在建项目监管以及基础设施项目投资建设，以区域内总承包项目经营统筹、施工组织统管、在建项目监管、区域市场维护以及中国铁建整体形象品牌维护为核心职能，在区域内全面行使中国铁建的管理职能。

公司注册资本金10亿元人民币，拥有建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级资质，主要经营范围包括工程总承包、施工总承包；市政工程、铁路工程、公路工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程施工；装饰装修设计与施工、工程勘察设计；工程物资、工程机械配件采购与销售；工程设备、工程周转材料租赁；金属结构制造、钢筋加工与销售；化工产品生产与销售；混凝土制品生产与销售、商品混凝土及砂浆生产与销售；地铁上盖物业、大型市政配套设施投资开发以及一级土地整理与开发，年生产能力达500亿元以上。

公司立足广州，辐射周边，以城市轨道交通建设为核心业务，依托中国铁建的品牌优势、人才优势、资金优势、管理优势以及大兵团作战整体优势，传承铁道兵“逢山凿路，遇水架桥，风餐露宿，沐雨栉风”的光荣传统，秉持“诚信、创新永恒，精品、人品同在”的企业精神，正致力于集总承包项目管理、基础设施投资建设、差异化施工以及集约化工程产品研发生产于一体，为打造南粤大地区域化经营优势明显，集约化产品研发、生产和配送成效显著，差异化施工能力突出，专业化市场总承包管理具有核心竞争力的实体型、创新性、总部型、管理型企业集团。

企业名称：中铁建华南建设有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张 成

注册资本：100,000万

成立日期：2017年1月19日

注册地址：广州市南沙区黄阁镇南府路1号2001房(仅限办公)

经营范围：房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；铁路工程建筑；公路工程建筑；水利和内河港口工程建筑；港口及航运设施工程建筑；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；预应力工程施工（含制梁工程）；高速公路照明系统施工；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；飞机场及设施工程服务；架线工程服务；电力输送设施安装工程服务；通信设施安装工程服务；输油、输气管道工程施工服务；输水管道工程施工服务；输油、输气管道设施安装服务；输水管道设施安装服务；城市及道路照明工程施工；园林绿化工程服务；建筑物电力系统安装；通信线路和设备的安装；各种交通信号灯及系统安装；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；机电设备安装服务；起重设备安装服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；建筑幕墙工程专业承包；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；建筑物拆除（不含爆破作业）；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；建筑劳务分包；工程勘察设计；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；工程造价咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；混凝土销售；生产混凝土预制件；混凝土预制件销售；销售普通砂浆；销售湿拌砂浆；建材、装饰材料批发；建筑工程机械与设备租赁；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；润滑油批发；润滑油零售；房屋租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；仓储代理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机网络系统工程服务；软件开发；软件服务。

主要股东：中国铁建股份有限公司持股100%。

最近一个会计年度的主要财务数据

单位：元

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与上市公司之间的关系：华南建设与公司及公司子公司之间不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式。

近日，公司与华南建设于广州市以书面方式签订了《合作框架协议》。

（三）签订协议已履行的审议决策程序。

本协议为双方经友好协商达成的战略框架性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序和信息披露义务。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序。

本协议无需有关部门审批或向有关部门备案。

二、框架合作协议的主要内容

（一）合作双方

甲方：中铁建华南建设有限公司

乙方：三维控股集团股份有限公司

（二）合作的原则

1、平等自愿、互惠互利原则。双方在自愿平等的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商。双方根据各自的优势和特点，以具有共同需求的业务链为切入点开展合作业务。

2、科学和谐、长期合作原则。双方的合作基于彼此的充分信任，着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。

3、重点支持，梯次推进原则。结合各自的发展需要逐步细化和拓展合作模式和范围，通过重点领域的深入合作，最终实现全方位的战略对接和持续合作，提高双方市场竞争能力。

4、诚实守信，市场化原则。双方恪守本协议中之所作承诺，确保双方的共同利益，并严格遵守国家的各项法律、法规和政策。

（三）合作内容与方式

1、公司和华南建设共同经营承揽广东、海南、福建等区域的地铁、铁路等项目（不包含后期公司与深圳地铁集团合作的项目）。合作产品包括但不限于：轨枕、岔枕、轨道板、扣配件、橡胶减震垫、尼龙套管、地铁装配式产品。

2、华南建设承诺，针对华南建设及其关联方以总承包管理模式施工管理的轨道交通项目，包括截至本协议签署日已经承接的项目和合作期间将要承接的项目，在不违反法律法规的前提下，同等条件下优先与公司进行合作。

3、公司授权其全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司，简称“广西三维”，全权负责具体的合作事宜。华南建设授权其下属单位中铁建华南建设（广州）建材有限公司，简称“华南建材”，全权负责具体的合作事宜。

4、广西三维租用华南建材的混凝土制品厂（位于广州市南沙区万环西路新安村）的相关资产包括：厂房设施、土地使用权、机器设备等。广西三维支付华南建材600万／年的固定租金，同时广西三维在项目年度利润中留存550万，用来冲抵广东三维轨道交通装备有限公司的厂房设备折旧摊销成本，剩余利润双方按50％：50％的比例进行分配，具体分配方式由双方进一步协商确定。

5、广西三维全面负责项目的运营，投入生产所需的流动资金、招聘员工、组织生产并提供生产所需的技术支持；华南建材委派部分人员协助广西三维并参与项目的生产、财务、销售管理，但不参与生产、经营决策事项。

6、项目运营过程中，项目的融资需求由广西三维负责解决，华南建材不提供任何形式的增信和担保。

（四）合作保障机制

1、信息交流机制。双方同意进一步拓展信息交流的广度和深度，建立多层次的信息沟通和共享机制，双方定期或不定期开展经济形势、基础建设发展趋势研讨会议，最大限度促进轨道及装配式产品合作领域的拓展。

2、磋商机制。建立高层定期会晤机制，每年至少会晤一次，共同商讨解决合作中遇到的重大事项。双方同意授权下属相关单位或业务部门具体执行本协议。双方成立联络工作组，具体制定落实有关合作方案的具体方案、措施和进度。

3、围绕战略合作的项目，双方加强文化、技术、业务的交流和培训，可以组织一些有意义的社会公益活动，提升彼此的社会影响力。

（五）不可抗力

1、不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2、因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

（六）其他约定

1、本协议是双方长期合作的基础，是双方建立合作关系的指导性文件，具体合作事项华南建材与广西三维进行具体业务往来。最终以双方签署的合作协议为准，双方的行为不能损害对方利益。

2、本协议经双方书面同意，可以修改或补充，本协议的任何修改和补充均构成本协议不可分割的一部分。

3、双方对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，法律法规及监管部门另有规定的除外。

4、本协议自双方签字并加盖公章之日起生效，本协议一式肆份，双方各执贰份，法律效力均等。

三、对上市公司的影响

根据国务院印发的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，我国有望于2035年，基本建设完成便捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集约、智能先进的现代化高质量国家综合立体交通网，基本建成交通强国。

铁路作为现代交通的重要组成部分，相关产业将继续延续高速发展势头。根据规划，铁路营业里程将由2020年的14.6万公里增加到16.5万公里，其中高速铁路营业里程将由3.8万公里增加到5万公里；中大运量城市城市轨道交通营业里程将由6600公里增加到10000公里。

根据《广东省综合交通运输体系“十四五”发展规划》，轨道交通营运里程由2020年的5867公里增加到8200公里，其中铁路运营里程由4888公里增加到6500公里，城市轨道交通由979公里增加到1700公里。根据《广州市轨道交通线网规划（2018-2035年）》，广州构建了高速地铁、快速地铁、普速地铁组成的城市轨道交通系统，总规模达到53条，2029公里，与上一轮规划对比，新增30条、1004公里线路。

根据《海南省“十四五”综合交通运输规划》，“跨海环岛城际化”铁路网将加快建设，优先保障湛海高铁项目建设，加快推进儋州至洋浦铁路（洋浦铁路支线）项目建设，研究推进海口至三亚铁路纵向通道规划建设，强化岛内快速互联互通。此外，还将规划建设城际轨道交通，推进“海澄文定”综合经济圈、“大三亚”旅游经济圈城际轨道交通规划建设，推进环岛高铁乐东至三亚至陵水段、澄迈至海口至文昌段公交化改造，提升城际快速连通水平和联系强度。

根据福建发布的《福建省交通强国先行区建设实施方案》。到2035年，铁路网总里程超7000公里，其中高快速铁路约4600公里；到2035年，城际轨道交通线网形成“一环、两网”的总体布局，里程超1000公里。在重大项目谋划表中，共有9条城际铁路被列入，其中厦漳泉城际铁路R1线、漳州至港尾至厦门城际铁路R3线等9条城际铁路总计投资2073亿，建设规模642km。

本次与华南建设的合作，是公司大力推动强强携手的“成都模式”在其他区域落地的一次成功尝试。双方将资源共享，优势互补，共同开发广阔的广东、海南及福建轨道交通市场。基于本次框架合作协议的签订，有利于增强公司市场开拓能力，为公司未来订单获取提供更多预期和保障，从而进一步提升公司竞争实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。

四、重大风险提示

本次签订的框架协议基于双方的合作意愿而达成的框架性约定，不构成强制的法律约束。甲乙双方对合作内容与方式达成了初步意向，但尚未明确具体的权利义务、违约责任等事项。后续的合作内容将根据具体合作业务的展开，由双方另行签订各项具体业务协议为准，有关合作的具体项目正式协议能否达成及签署的时间存在不确定性。

截至目前，公司主业未发生变化，主要是轨道交通产业、橡胶制品产业、化纤产业。本协议的签署对公司主营业务尚不构成影响。

本协议的签署对公司本年度及未来各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司未来将对本框架协议的履行进展情况以及框架协议项下有关合作事项或项目的具体进展状况，及时依据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。

特此公告。

三维控股集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

来源：中国证券报·中证网 作者：