天音通信控股股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告

证券简称：天音控股　   　 证券代码：000829　     公告编号：2022-078号

天音通信控股股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2022年12月12日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2022年12月8日以电子邮件/短信等方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《天音通信控股股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司子公司对外投资产业基金的议案》

为拓展公司业务领域，夯实公司核心竞争力，提高资金使用效率，同意公司全资子公司天音通信有限公司拟与深圳市创东方资本管理有限公司及其他有限合伙人共同出资设立产业基金，并拟与交易各方签署《合伙协议》，基金名称为共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科基金”）。该基金目标规模为130,000万元人民币，投资方向为产业互联网，公司作为有限合伙人拟出资26,000万元人民币，持有华科基金20%的合伙份额。

本次投资事项具体内容详见公司于2022年12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨参与投资产业基金的公告》（公告编号：2022-079）

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董  事  会

2022年12月13日

证券简称：天音控股　   　 证券代码：000829　    公告编号：2022-079号

天音通信控股股份有限公司

关于对外投资暨参与投资产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、基本情况

为促进公司长远发展，借助专业投资机构资源及其投资管理优势，公司全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟与深圳市创东方资本管理有限公司（以下简称“深圳创东方”）及其他有限合伙人共同出资设立产业基金，并拟与交易各方签署《合伙协议》，基金名称为共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科基金”、“合伙企业”）。该基金目标规模为130,000万元人民币，投资方向为产业互联网，公司作为有限合伙人拟出资26,000万元人民币，持有华科基金20%的合伙份额。

2、会议审议情况

公司第九届董事会第十三次会议于2022年12月12日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司子公司对外投资产业基金的议案》。

根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次事项无需提交公司股东大会审议，本次事项不构成关联交易或者导致同业竞争，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司实际控制人、持股 5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员未参与基金份额的认购。

二、交易方情况

（一）普通合伙人（基金管理人）

企业名称：深圳市创东方资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440300067982037J

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：肖珂

成立时间：2013年4月28日

经营范围：一般经营项目是:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)。

股权结构：深圳市创东方投资有限公司持有100%股权。

深圳市创东方资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号为P1007460）。

深圳市创东方资本管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经核查，深圳市创东方资本管理有限公司不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人

1、肖嘉宁

身份证：362*************36

住所：深圳市南山区****

2、深圳市阿拉格拉实业发展有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5FRMWN92

注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道17号求是大厦西座1209

注册资本：500万元人民币

法定代表人：苏淯

成立时间：2019年8月29日

经营范围：一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

股权结构：苏淯持有82%股权、丁卫红持有10%股权、新余市东育源投资管理中心（有限合伙）持有8%股权。

经核查，深圳市阿拉格拉实业发展有限公司不属于失信被执行人。

3、北京宽东方科技集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110228076584524H

注册地址：北京市东城区和平里北街6号3号楼3层-2

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：段进生

成立时间：2013年8月26日

经营范围：技术推广;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备(卫星接收设备除外)、电子元器件;设计、制作、代理、发布广告;企业管理咨询;企业策划;计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理;软件开发;通讯设备、电子元器件技术开发、技术转让等。

股权结构：宽东方集团有限责任公司持股55%、宁波达承升企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%、宁波宽晟投资管理合伙企业（有限合伙）持股15%、宁波伙力投资管理合伙企业（有限合伙）持股10%。

经核查，北京宽东方科技集团有限公司不属于失信被执行人。

4、共青城弘创投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91360405MA399NKH98

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

注册资本：9,000万元人民币

执行事务合伙人：深圳市前海弘源资本管理有限公司

成立时间：2020年7月31日

经营范围：一般项目：投资管理，创业投资，股权投资，项目投资，实业投资。

股权结构：深圳市创东方资本管理有限公司出资比例50%、深圳市前海弘源资本管理有限公司出资比例50%。

（三）关联关系或其他利益关系说明

公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董监高管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份的情形。

三、产业基金的基本情况

基金名称：共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）

基金规模：130,000万元人民币

成立时间：2022年4月12日

经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人：深圳市创东方资本管理有限公司

经营范围；一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

投资方向：产业互联网的产业链上下游的优秀企业

基金期限：本基金期限预计为7年，其中投资期为自基金成立之日起算5年，投资期结束后至基金期限届满的期间为退出期。

增资后天音通信将持有华科基金20%股权，增资前后华科基金的股权结构如下：

单位：万元

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四、合伙协议的主要内容

1、合伙人类别：基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人深圳市创东方资本管理有限公司为华科基金的基金管理人、执行事务合伙人，指定代表由执行事务合伙人委派，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

有限合伙人由天音通信、肖嘉宁、深圳市阿拉格拉实业发展有限公司、北京宽东方科技集团有限公司及共青城弘创投资合伙企业（有限合伙）担任。

2、合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为深圳市创东方资本管理有限公司，认缴出资额为人民币130万元，占合伙企业目标合伙金额的0.1%，并对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人认缴出资额为人民币129，870万元,有限合伙人的出资总额为合伙金额的99.9%，并以其认缴出资额为限对合伙企业承担责任。

3、合伙资金到位：合伙人的合伙出资总额为人民币130,000万元，根据项目投资进度分期到位，并汇入合伙企业指定帐户，具体金额及到位时间以执行事务合伙人发出的缴付出资通知书通知的为准。

4、 合伙期限：指在工商行政管理部门登记备案的合伙期限，自合伙企业营业执照签发之日起计。本合伙企业的合伙期限为10年。

5、投资决策委员会：由3名委员构成，其中执行事务合伙人指定2名资深专业人士，天音通信推荐1名。合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，每名委员具有一票投票权。投资项目经投资决策委员会全体成员同意方能通过。

6、基金管理费：在基金的投资期内，基金管理人按全体合伙人实缴出资额的1%/年标准向基金收取管理年费。如果按前述约定费率得出某一基金年度管理费高于700万元，则该基金年度的管理费按700万元计。

7、收益分配：基金的门槛收益率为8%/年。对于基金的收入，在扣除相关成本费用后，如有剩余，各合伙人按以下顺序进行分配：

1）先按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至返还全体合伙人的实缴出资额；

2）全体合伙人按实缴出资额取回8%/年的门槛收益；

3）针对有限合伙人出资部分对应的基金收益超过年化收益率8%的部分，基金管理人对该超额收益部分计提5%作为基金管理人的业绩报酬；

4）进行以上分配后的剩余收益由全体合伙人按实缴出资比例分配。

8、投资退出：在基金期限内，投资项目通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道实现投资退出。

9、违约责任：如违反本协议，不按规定缴纳出资，则应承担违约责任，应每日按其应缴纳的出资金额的0.05%向合伙企业交付违约金，该违约金由其他守约方按实缴出资比例进行分配。

五、对外投资目的、对公司的影响及相关风险

1、对外投资目的及影响

公司本次参与设立产业基金，借助专业投资机构的优势资源和投资经验，通过产业投资的方式，有助于加快公司对产业互联网的布局与业务发展。产业互联网是一种新的经济形态，利用信息技术与互联网平台，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，实现互联网与传统产业深度融合。可进一步提升公司的核心竞争力，符合公司战略规划的要求。

本次投资事项的资金来源为自有资金，有利于提高自有资金的使用效率，不会对公司经营及公司财务状况造成重大不利影响，符合公司经营发展需要和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、相关风险

产业基金在运作过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资标的未能达到预期收益的风险。本次交易尚未完成，亦存在部分合伙人不能按约定缴足资金的风险。

六、独立董事意见

公司本次参与设立的基金未来主要投资于产业互联网等新一代信息产业技术领域，通过借助投资机构的专业资源与能力，有助于公司拓展业务领域，夯实公司核心竞争力。同时，有效提高公司自有资金的使用效率。本次对外投资事项不构成关联交易，相关审议及表决程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、其他说明

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意相关投资风险。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董  事  会

2022年12月13日

天音通信控股股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第十三次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议审议相关事宜进行了认真审议。现对相关事项发表独立意见如下：

我们认为：公司本次参与设立的基金未来主要投资于产业互联网等新一代信息产业技术领域，通过借助投资机构的专业资源与能力，有助于公司拓展业务领域，夯实公司核心竞争力。同时，有效提高公司自有资金的使用效率。本次对外投资事项不构成关联交易，相关审议及表决程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次对外投资事项。

天音通信控股股份有限公司

独立董事：肖幼美、熊明华、陈玉明

2022年12月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：