宝山钢铁股份有限公司第八届 董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600019        证券简称：宝钢股份        公告编号：临2022-086

宝山钢铁股份有限公司第八届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

根据邹继新、吴小弟、姚林龙、解旗董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。

公司于2022年12月9日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议通过以下决议:

（一）批准《关于武钢有限一冷轧、一硅钢停产产线固定资产挂牌转让的议案》

为加快闲置资产处置，提高资产使用效率，公司下属武汉钢铁有限公司将其一冷轧、一硅钢部分停产产线的固定资产（可分别挂牌）通过符合资格的产权交易机构公开挂牌转让，首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。

全体董事一致通过本议案。

（二）批准《关于制定〈执行董事工作细则〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，健全和规范执行董事的职责、权限，有效贯彻、实施董事会确定的公司战略规划，防范公司治理和经营决策风险，公司制定《执行董事工作细则》。

全体董事一致通过本议案。

（三）批准《关于合资设立宝钢管业及参股包钢钢管的议案》

为推动国内钢管行业高质量发展，打造无缝钢管领域的专业化领航企业，宝钢股份以约11亿元现金及其持有的烟台鲁宝钢管有限责任公司100%股权，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）以其持有的内蒙古包钢钢管有限公司（以下简称“包钢钢管”）29.8%股权，共同设立宝钢管业科技有限公司（暂定名，以下简称“宝钢管业”），其中：宝钢股份股权占比约74.91%，包钢股份股权占比约25.09%。宝钢管业设立后，以约10亿元现金收购包钢钢管19.20%股权，交易完成后，宝钢管业共持有包钢钢管49%股权。以上出资额及持股比例，最终以评估备案数据为基准确认。

全体董事一致通过本议案。

（四）同意《关于收购上海电气钢管60%股权项目的议案》

为推动国内钢管行业高质量发展，打造无缝钢管领域的专业化领航企业，同意宝钢股份采用竞价摘牌受让的方式，收购上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的上海电气集团钢管有限公司（以下简称“电气钢管”）60%股权。若成功摘牌受让电气钢管60%股权，公司将承接上海电气提供的股东担保借款34.75亿元。

董事会授权公司根据项目实际推进情况，后续自行决策是否实施摘牌及实际摘牌价格（不高于董事会批复限额）。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将若成功摘牌受让电气钢管60%股权，公司将承接上海电气提供的股东担保借款34.75亿元事项作为《关于收购上海电气钢管60%股权成功后拟提供担保的议案》提交股东大会审议。

（五）批准《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

董事会召集公司2022年第五次临时股东大会，该股东大会于2022年12月28日在上海召开。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年12月12日

证券代码：600019           证券简称：宝钢股份               公告编号：临2022-087

宝山钢铁股份有限公司

关于与包钢股份合资设立宝钢管业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）共同投资设立宝钢管业科技有限公司（暂定名，以下简称“宝钢管业”），其中：宝钢股份以约11亿元现金及其持有的烟台鲁宝钢管有限责任公司（以下简称“鲁宝钢管”）100%股权（评估作价35.33亿元）出资，持有宝钢管业股权约74.91%；包钢股份以其持有的内蒙古包钢钢管有限公司（以下简称“包钢钢管”）29.8%股权（评估作价15.52亿元）出资，持有宝钢管业股权约25.09%（本公告中出资额及持股比例，最终以评估备案数据为基准确认）。

一、对外投资概述

为推动国内钢管行业高质量发展，打造无缝钢管领域的专业化领航企业，宝钢股份以约11亿元现金及其持有的鲁宝钢管100%股权（评估作价35.33亿元），与包钢股份持有的包钢钢管29.8%股权（评估作价15.52亿元），共同设立宝钢管业科技有限公司。设立后，宝钢管业注册资本61.85亿元，宝钢股份持股约74.91%，包钢股份持股约25.09%。

本次合资项目已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

本次合资项目不属于关联交易和重大资产重组行为。

二、对外投资合作方基本情况

内蒙古包钢钢联股份有限公司为包头钢铁（集团）有限责任公司的控股子公司，实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会；成立时间：1999年6月29日；注册资本：455.8503亿元人民币；法定代表人：刘振刚；注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区；主要经营范围为生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、焦炭及焦化副产品生产和销售、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询等。

截至2021年末，包钢股份总资产1,479.68亿元，归属母公司净资产552.66亿元；2021年，实现营业收入861.83亿元，归属母公司净利润28.66亿元。（经审计）

截至2022年9月30日，包钢股份总资产1,478.91亿元，归属母公司净资产537.36亿元；2022年前三季度，累计实现营业收入582.05亿元，归属母公司净利润-7.46亿元。（未经审计）

三、投资标的基本情况

（一）合资设立公司的基本情况

1.公司名称：宝钢管业科技有限公司（暂定名，以工商部门核准登记名称为准）

2.注册资本：61.85亿元（最终以工商注册为准）

3.出资方式及出资比例：宝钢股份以约11亿元现金及其持有的鲁宝钢管100%股权（评估作价35.33亿元）出资，持有宝钢管业股权约74.91%；包钢股份以其持有的包钢钢管29.8%股权（评估作价15.52亿元）出资，持有宝钢管业股权约25.09%。

4.经营范围：钢、铁冶炼，钢压延加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，销售代理，企业管理咨询。

（二）股权对应公司的情况

烟台鲁宝钢管有限责任公司为宝钢股份全资子公司，公司拥有其100%股权。鲁宝钢管主要经营范围为无缝钢管的加工、销售，其主要产品为结构用无缝钢管、低中压锅炉用无缝钢管、输送流体用无缝钢管、液压支柱无缝钢管、高压锅炉用无缝钢管、石油设备用无缝钢管、地质钻探用管、石油光管、氧气瓶管等。

截至2021年末，鲁宝钢管总资产54.13亿元，净资产33.04亿元；2021年，实现营业收入50.22亿元，净利润2.12亿元。（经审计）

截至2022年7月31日，鲁宝钢管总资产52.49亿元，净资产32.83亿元；累计实现营业收入33.27亿元，净利润0.84亿元。

根据中企华资产评估公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2022年7月31日，鲁宝钢管全部股东权益评估值35.33亿元。

四、对外投资对上市公司的影响

宝钢股份投资设立宝钢管业，符合中国宝武和宝钢股份钢管发展规划要求。宝钢管业设立后，公司可充分利用包钢的资源优势，依托中国宝武强大的产业优势、资本优势、技术优势，通过全规格接单及产线分工协作，实现最优化生产，全面提升钢管产品市场竞争力。合作双方共同推进钢管生态圈建设，实现双方在钢管领域的市场、品种、技术、装备和产业协同发展，共同实现行业引领。

五、对外投资的风险分析

公司综合本项目所处的环境、现状及对未来发展，从市场、经营、技术、能源环保等八个方面对可能存在的风险和影响进行了综合评估和预判，并制定了相应的风险应对措施。公司在项目实施过程中，将不断完善风险防控举措并加强落实，降低投资风险。

六、其他披露事项

为进一步实现合作双方在钢管领域的协同发展，互利共赢，合资公司宝钢管业设立后，后续将以约10亿元现金购买包钢钢管19.20%股权。待购买股权交易完成后，宝钢管业共持有包钢钢管49%的股权。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年12月12日

证券代码：600019           证券简称：宝钢股份           公告编号：临2022-088

宝山钢铁股份有限公司第八届

监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第156条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

根据朱永红、黎楚君监事的提议，公司第八届监事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时监事会。

公司于2022年12月9日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。

（三）本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议通过以下决议:

（一）关于审议董事会“关于武钢有限一冷轧、一硅钢停产产线固定资产挂牌转让的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（二）关于审议董事会“关于制定〈执行董事工作细则〉的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（三）关于审议董事会“关于合资设立宝钢管业及参股包钢钢管的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（四）关于审议董事会“关于收购上海电气钢管60%股权项目的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2022年12月12日

证券代码：600019           证券简称：宝钢股份           公告编号：临2022-089

宝山钢铁股份有限公司

关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月28日14点45分

召开地点：上海市宝山区富锦路885号 宝钢股份技术中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月28日

至2022年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第八届董事会第二十一次会议审议同意，具体事项详见刊登在2022年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：1

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2022年12月23日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心

宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

邮编：201999

电话：021－26647000

传真：021－26646999

六、 其他事项

（一） 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

（二） 参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、扫场所码、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常、上海市健康码“随申码”为绿色，且持24小时以内核酸阴性报告者方可进入会场，且须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。由于疫情防控政策未来可能会有调整，请参加现场会议的股东参会当日务必向公司确认最新防疫要求。

（三） 参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

宝山钢铁股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：