中国联合网络通信股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议 公 告

证券代码：600050    证券简称：中国联通   公告编号：2022-073

中国联合网络通信股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议

公    告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的会议通知于2022年12月12日以电子邮件形式通知了公司全体董事、监事以及其他参会人员。所有参会人员确认已经充分了解并知悉会议审议事项和内容，无任何异议。

（三）本次会议于2022年12月13日在北京市西城区金融大街21号联通大厦A座2001会议室以现场、视频结合方式召开。

（四）会议应出席董事13名，亲自出席董事13名。会议出席情况符合《公司章程》的规定。

（五）本次会议由董事长刘烈宏先生主持，全体监事和高级管理人员等列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

董事会审议通过了《关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署〈商务定价协议〉及〈服务协议〉相关事宜的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。

详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于中国联合网络通信有限公司与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的公告》。

独立董事发表事前认可及一致同意的独立意见。

（同意：13票  反对：0票  弃权：0票）

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

证券代码：600050       证券简称：中国联通    公告编号：2022-074

中国联合网络通信股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议

公    告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的会议通知于2022年12月12日以电子邮件形式通知了公司全体监事以及其他相关参会人员。所有参会人员确认已经充分了解并知悉会议审议事项和内容，无任何异议。

（三）本次会议于2022年12月13日在北京市西城区金融大街21号联通大厦A座2001会议室以现场、视频结合方式召开。

（四）会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议出席情况符合《公司章程》的规定。

（五）本次会议由监事会主席李翀先生主持。

二、监事会会议审议情况

监事会审议通过了《关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署〈商务定价协议〉及〈服务协议〉相关事宜的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

监事会认为：本次日常关联交易事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于中国联合网络通信有限公司与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的公告》。

（同意：3票  反对：0票  弃权：0票）

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

监事会

二○二二年十二月十三日

证券代码：600050     证券简称：中国联通     公告编号：2022-075

中国联合网络通信股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

●公司建议拟现场参加会议的股东于2022年12月23日上午12:00前与公司取得联系，做好自身防护，在符合北京市疫情防控相关规定的前提下参会。

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月29日上午9点整

召开地点：北京市西城区金融大街21号中国联通大厦

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月29日至2022年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权：无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第八次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，详见本公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站及本公司网站发布的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-060）、《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-073）、《第七届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2022-061）、《第七届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-074）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国联合网络通信集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 法人股东应由法定代表人或由其授权的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

（二） 个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书，授权委托书应明确授权委托范围。

（三） 出席会议的股东请于2022年12月23日上午12:00之前填妥本公告的附件2，以电子邮件登记。联系方式如下：

电子邮件地址：ir@chinaunicom.cn

电话：010-66259179

六、 其他事项

（一）公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

（二）公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

（三）公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

（四）现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

（五）拟现场参加会议的股东于2022年12月23日上午12:00前与公司取得联系，做好自身防护，在符合北京市疫情防控相关规定的前提下参会（联系方式见上述“会议登记方法”）。

（六）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

（七）本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件1：授权委托书

附件2:2022年第二次临时股东大会登记函

●

附件1：授权委托书

授权委托书

中国联合网络通信股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：2022年第二次临时股东大会登记函

中国联合网络通信股份有限公司

2022年第二次临时股东大会股东登记函

中国联合网络通信股份有限公司：

兹登记参加贵公司2022年第二次临时股东大会会议。

姓名/名称：

身份证号码/营业执照号：

股东账户号：

股东持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮编：

2022年   月  日

证券代码:600050          证券简称:中国联通       公告编号:2022-076

中国联合网络通信股份有限公司

关于中国联合网络通信有限公司

与中国铁塔股份有限公司

签订关联交易协议及预计2023年度

关联交易金额上限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易须提交股东大会审议。

●本日常关联交易对本公司的影响：本日常关联交易有助于中国联合网络通信股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）更快速、更精准和更高效建设5G/4G网络，节省资本开支和运营成本；同时，通过共同使用通信铁塔资产，本公司预计长远将受益于高效化运营和共享资源的优势，助力公司打造新型数字信息基础设施能力和技术竞争优势，为公司高质量发展进一步筑牢数字底座。

一、日常关联交易的基本情况及审议程序

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司于2022年12月13日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署〈商务定价协议〉及〈服务协议〉相关事宜的议案》，批准中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）与中国铁塔签署《商务定价协议》和《服务协议》事项，并批准联通运营公司与中国铁塔的2023年度日常关联交易预计金额上限。

董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可声明，并发表独立意见：关联交易事项是基于公司日常及一般业务往来并且按一般商业条款签订，决策程序合法，相关条款公平合理，交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。

公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为：日常关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。本次关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东（尤其是中小股东）的利益。

公司监事会认为：日常关联交易事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

公司与中国铁塔2023年度日常关联交易，预计上限金额人民币480亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且超过人民币3,000万元，已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的执行情况

公司2022年度与中国铁塔发生的费用化支出及使用权资产新增情况如下：

单位：人民币亿元

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（三）日常关联交易的预计情况

公司2023年度日常关联交易的预计情况如下：

单位：人民币亿元

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公司在本次《商务定价协议》和《服务协议》项下向中国铁塔租赁的铁塔资产需要确认使用权资产，与中国铁塔关于2023年度使用权资产新增的预计金额上限，包括当前已租用且预计将在新协议项下（自2023年1月1日至2027年12月31日）继续租用的铁塔资产和预计2023年将新增租用的铁塔资产。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中国铁塔成立于2014年7月15日，注册资本为17,600,847.10万元，注册地址为北京市海淀区东冉北街9号中国铁塔产业园，法定代表人为张志勇。中国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务。截至2021年12月31日，中国铁塔总资产人民币3,232.59亿元，净资产人民币1,893.54亿元，营业收入人民币865.85亿元，2021年度净利润人民币73.28亿元。

中国铁塔为香港联合交易所上市公司（股票代码：0788），联通运营公司持有中国铁塔36,345,836,822股H股股份，占中国铁塔总股本的20.65%。

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告之日，公司原高级副总裁买彦州先生在过去十二月内曾担任中国铁塔非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节的相关规定，中国铁塔构成公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容及定价原则

《商务定价协议》和《服务协议》的主要内容如下：

（一）协议双方

1.联通运营公司

2.中国铁塔

（二）协议有效期

《商务定价协议》和《服务协议》有效期为五年，即自2023年1月1日至2027年12月31日。

（三）交易内容

联通运营公司从中国铁塔租赁的资产和接受的服务包括：（1）塔类产品：存量塔类产品（指中国铁塔根据先前交易协议收购的塔类产品，简称“存量铁塔”）和新建塔类产品（指存量铁塔以外的塔类产品，简称“新建铁塔”）；（2）室内分布系统产品：楼宇类和隧道类室内分布系统；（3）传输产品：管道、杆路、光缆及公共局前井、进站路由等；（4）服务产品：用电服务、油机发电服务和蓄电池额外保障服务。

（四）定价原则

1.定价基准

中国铁塔提供的通信铁塔租赁及服务的定价，按照公平交易原则，主要基于相关资产的建造成本、折旧年限、场地费、维护费用与其他开支等因素，以一定的成本加成率和共享折扣率计算确定。

2.主要产品的定价

（1）新建铁塔

就中国铁塔向联通运营公司提供新建铁塔，定价公式为:

@ + 维护费用)×(1@成本加成率)。

产品价格=基准价格×(1-共享折扣1)+(场地费+电力引入费)×(1-共享折扣2)

为体现新建标准建造成本的地区差异，将31个省分为4类地区，分别取定系数。维护费用可采用市场化招标或包干方式协商确定价格。折损率按2%取值，成本加成率按10%取值。场地费和电力引入费采用包干或逐项定价方式。为发挥共享效益，中国铁塔将给予以下共享折扣：

共享折扣1：对于基准价格，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予32.4%的折扣，而三家共享则给予42.4%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受5%的折扣）。

共享折扣2：对于场地费和电力引入费，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予40%的折扣，而三家共享则给予50%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受5%的折扣）。

（2）存量铁塔

@(@+维护费用)×(1@成本加成率)。

产品价格=基准价格×(1-共享折扣1)+场地费×(1-共享折扣2)

@

存量铁塔的产品目录和定价公式与新建铁塔基本一致，但不另行收取电力引入费。存量铁塔不再考虑新建地区系数、风压调整系数，按照调整后存量铁塔折旧成本与新建铁塔折旧成本的比例分省确定折扣比例。

共享折扣比例及折扣规则与新建铁塔保持一致；对于2015年10月31日前已与原产权方共享使用存量铁塔的既有共享方基准价格按27.6%计费，场地费按30%计费，原产权方基准价格两家共享按67.6%、三家共享按57.6%计费，场地费两家共享按70%、三家共享按40%计费；新增第三个共享方时，既有共享方产品价格不变，原产权方基准价格按57.6%、场地费按45%计费。

3.定价的调整机制

考虑到通货膨胀等因素，双方可结合上一年居民消费价格指数情况，研究对下一年的维护费用和场地费用进行相应调整。如遇房地产市场、钢材价格等出现大幅波动，双方应视波动情况对场地费、产品价格等进行协商调整。

（五）关联交易审议程序

《商务定价协议》和《服务协议》尚需经公司股东大会审议通过。

四、交易目的及对本公司的影响

本公司认为，联通运营公司与中国铁塔签订《商务定价协议》及《服务协议》，有助于本公司更快速、更精准和更高效建设5G/4G网络，节省资本开支和运营成本；同时，通过共同使用通信铁塔资产，本公司预计长远将受益于高效化运营和共享资源的优势，助力公司打造新型数字信息基础设施能力和技术竞争优势，为公司高质量发展进一步筑牢数字底座。本次日常交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，符合公司和股东的整体利益。

五、备查文件

（一）中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议。

（二）中国联合网络通信股份有限公司第七届监事会第九次会议决议。

（三）中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署《商务定价协议》及《服务协议》相关事宜的事前认可和独立意见。

（四）中国联合网络通信股份有限公司董事会审计委员会关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署《商务定价协议》及《服务协议》相关事宜的审核意见。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

二〇二二年十二月十三日

来源：中国证券报·中证网 作者：