本钢板材股份有限公司 九届董事会八次会议决议公告

股票代码：000761  200761      股票简称：本钢板材  本钢板B      编号：2022-071

债券代码：127018            债券简称：本钢转债

本钢板材股份有限公司

九届董事会八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.董事会于2022年12月8日以电子邮件形式发出会议通知。

2.2022年12月13日以通讯方式召开。

3.本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。

4.本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

《本钢板材股份有限公司章程修订案》刊登于2022年12月14日巨潮资讯网。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

该议案须提交股东大会审议。

2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

《本钢板材股份有限公司股东大会议事规则修订案》刊登于2022年12月14日巨潮资讯网。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

该议案须提交股东大会审议。

3、审议通过《2023年日常关联交易预计的议案》。

独立董事对此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司2023年日常关联交易预计公告》。

该议案属于关联事项，关联董事霍刚先生、韩梅女士、唐耀武先生对此议案回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

《本钢板材股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会通知》刊登于2022年12月14日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

本钢板材股份有限公司

董事会

二Ｏ二二年十二月十四日

股票代码：000761  200761      股票简称：本钢板材  本钢板B      编号：2022-072

债券代码：127018            债券简称：本钢转债

本钢板材股份有限公司

九届监事会八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1. 监事会于2022年12月8日以电子邮件形式发出会议通知。

2. 2022年12月13日以通讯方式召开。

3. 本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人。

4. 本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

《本钢板材股份有限公司监事会议事规则修订案》刊登于2022年12月14日巨潮资讯网。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2023年日常关联交易预计的议案》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

本钢板材股份有限公司

监事会

二Ｏ二二年十二月十四日

股票代码：000761  200761      股票简称：本钢板材  本钢板B      编号：2022-073

债券代码：127018            债券简称：本钢转债

本钢板材股份有限公司

2023年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易概述

本钢板材股份有限公司（以下简称：公司）与鞍钢集团有限公司（以下简称：鞍钢集团）签订了《原材料和服务供应协议》，明确了交易内容和定价原则。即鞍钢集团向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给鞍钢集团产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资、提供办公用房等。

公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称：钒钛股份）签订了《原材料供应协议（2022-2024年度）》，明确了交易内容和定价原则。即钒钛股份向公司提供合金等原材料。

公司以2022年1-10月份关联交易实际发生额和2023年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对2023年度与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计。预计公司与关联方之间2023年度日常关联交易总额上限为人民币4,287,550万元。

公司于2022年12月13日召开的九届董事会第八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事霍刚先生、韩梅女士、唐耀武先生对上述事项回避了表决。

本议案需提交股东大会审议，关联股东鞍钢集团及其下属子公司回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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说明：关联交易定价原则见本公告第“三、关联交易主要内容”部分内容及公司于2022年3月26日披露《本钢板材股份有限公司关于签署日常关联交易协议的关联交易公告》（2022-017）

（三）2022年1-10月份日常关联交易实际发生情况

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说明：2022年发生金额实际数据以最终审计结果为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

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（二）与公司的关联关系

鞍钢集团有限公司为公司的实际控制人，上述公司均与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

上述关联人与本公司长期合作，一直为本公司提供原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务等，同时也采购本公司部分产品。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，上述关联人有能力按协议约定向本公司提供相关的原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务等，并会按照协议约定采购本公司的相关产品等。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的主要内容

按照公司与鞍钢集团订立的《原材料和服务供应协议》所明确的交易内容和定价原则。主要定价原则是，有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格的按完全成本加国家附加税金加合理利润做为定价标准。

按照公司与钒钛股份订立的《原材料供应协议》所明确的交易内容和定价原则。钒钛股份应在本钢板材可能具体规定的合理时限内，按照双方认可的合理方式向本钢板材提供阐释的原材料，对于钒钛股份向本钢板材提供的合金，钒钛股份同意根据市场价格向本钢板材销售。

详见公司于2022年3月26日披露的《本钢板材股份有限公司关于签署日常关联交易协议的关联交易公告》。

（二）关联交易协议情况

公司于2022年3月24日与鞍钢集团签订《原材料和服务供应协议》。本协议经双方签署后，自板材公司股东大会通过之日起生效。本协议有效期从2022年1月1日起至2024年12月31日止。

公司于2022年3月24日与钒钛股份签订《原材料供应协议（2022-2024年度）》。本协议经双方签署后，自双方股东大会通过之日起生效。本协议有效期从2022年1月1日起至2024年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料、服务采购于鞍钢集团及其下属公司，同时也要销售产品等给鞍钢集团及其下属公司。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，保证了公司原材料采购、产品销售渠道的畅通,保证公司生产经营的正常运转,有利于公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

为了充分利用鞍钢集团在海外的营销、采购渠道，本公司通过鞍钢集团下属的全资子公司鞍钢国贸公司代理公司的进出口业务。

本公司具有独立、完整的产供销体系，关联交易遵循公平、公正、公开的原则, 不会对公司独立性产生影响，不会损害本公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。同意该议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1、公司九届董事会八次会议决议公告；

2、公司九届监事会八次会议决议公告；

3、独立董事事前认可和独立意见；

本钢板材股份有限公司

董事会

二Ｏ二二年十二月十四日

股票代码：000761  200761      股票简称：本钢板材  本钢板B      编号：2022-074

债券代码：127018            债券简称：本钢转债

本钢板材股份有限公司

关于召开2022年第五次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、股东大会届次：公司2022年第五次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司九届董事会八次会议审议通过，其召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间为：2022年12月29日下午14:30；

网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月29日上午即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月29日上午9:15至2022年12月29日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

6、会议的股权登记日：2022年12月21日。

B股股东应在2022年12月16日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场股东大会召开地点：本钢能管中心3楼会议室（辽宁省本溪市平山区钢铁路1-1）

二、会议审议事项

1、审议事项

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2、披露情况

本次股东大会审议事项已经公司九届八次董事会、九届八次监事会审议通过，具体内容详见2022年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《本钢板材股份有限公司九届董事会第八次会议决议公告》、《本钢板材股份有限公司九届监事会第八次会议决议公告》及相关公告。

其中第1、2、3项议案作为特别议案，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，第4项议案为关联交易事项，关联方在本次股东大会审议该项议案时回避表决。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场或通讯登记

2、登记时间：2022年12月27日上午8:30-11:00，下午13:30-16:00。

3、登记地点：董事会办公室（辽宁省本溪市平山区钢铁路1-1号本钢能管中心16楼）

联 系 人：陈立文、沈杰

联系电话：024-47828980024-47827003

传    真：024-47827004

邮政编码：117000

4、登记办法

（1）法人股东登记：法人股东须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

5、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作所需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、公司九届董事会第八次会议决议公告

2、公司九届监事会第八次会议决议公告

本钢板材股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360761

2、投票简称：本钢投票

3、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年12月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月29日上午9：15，结束时间为2022年12月29日下午15：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权          先生/女士代表本人/公司出席本钢板材股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托股东名称：

委托股东账号：

持股数量及股份性质：

受托人姓名（签字）:

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：本钢板材股份有限公司2022年第五次临时股东大会召开期间。

本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

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注：1.上述议案请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：      年   月   日

来源：中国证券报·中证网 作者：