宁波中百股份有限公司 关于全资子公司出售资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据宁波中百股份有限公司（以下简称“宁波中百”或“公司”）于2022年11月15日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波中百关于出售资产的公告》（2022-040），公司控股子公司哈尔滨八达置业有限公司（以下简称“八达置业”，公司持股比例100%）已与成都普瑞眼科医院股份有限公司（以下简称“普瑞眼科”）签署《房地产买卖合同》。

●为更顺利推进该交易事项的进行，经各方友好协商一致，公司同意八达置业与普瑞眼科签署《解除协议》，解除《房地产买卖合同》，并同意八达置业与普瑞眼科的全资子公司哈尔滨普瑞眼科医院有限公司（以下简称“哈尔滨普瑞”）重新签署《房地产买卖合同》。普瑞眼科同意为其全资子公司哈尔滨普瑞购买资产的事项提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期间为自《履约担保函》发生法律效力之日起，截止于《房地产买卖合同》约定的哈尔滨普瑞全部义务履行完毕。

●本次交易不构成关联交易。公司及控股子公司与哈尔滨普瑞的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次出售资产事项仍需交易各方配合签署相关合同文本、交割款项、办理房产过户登记相关手续、办理原租户租赁关系变更等，期间内外部条件的变化均可能对本次交易事项的正常进行造成影响，能否顺利完成本次交易事项存在一定不确定性。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司控股子公司哈尔滨八达置业于2022年11月14日以协议转让方式将位于黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街90号科技大厦的土地、房屋及配套附属设施等不动产转让与普瑞眼科，转让价格为人民币112,000,000元。具体内容请参见公司于2022年11月15日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波中百关于出售资产的公告》（2022-040）。公司控股子公司八达置业已与普瑞眼科签署《房地产买卖合同》。

二、本次交易的进展

为更顺利推进该交易事项的进行，经各方友好协商一致，公司同意八达置业与普瑞眼科签署《解除协议》，解除《房地产买卖合同》，并同意八达置业与普瑞眼科的全资子公司哈尔滨普瑞重新签署《房地产买卖合同》。普瑞眼科同意为其全资子公司哈尔滨普瑞购买资产的事项提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期间为自《履约担保函》发生法律效力之日起，截止于《房地产买卖合同》约定的哈尔滨普瑞全部义务履行完毕。

三、保证担保的主要内容

1．担保方：成都普瑞眼科医院股份有限公司

2．被担保方：哈尔滨普瑞眼科医院有限公司

3．主合同：《房地产买卖合同》

4．担保金额：人民币11,200万元

5．担保方式：不可撤销的连带责任保证担保

6．担保期间：自本保函发生法律效力之日起，截止于主合同约定的哈尔滨普瑞的全部义务履行完毕（若主合同解除的，本担保关系亦自动终止）。

7．担保范围：哈尔滨普瑞基于前述《房地产买卖合同》所负之全部履约义务及责任，包括但不限于前述《房地产买卖合同》所约定的交易价款，以及按照前述《房地产买卖合同》应支付的其他款项（包括但不限于违约金、损害赔偿金等）以及哈尔滨八达置业为实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费）。

四、被担保人基本情况

公司名称：哈尔滨普瑞眼科医院有限公司

成立日期：2013年2月20日

注册地：哈尔滨市南岗区先锋路563号金河小区10号楼

法定代表人：徐旭阳

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务。一般项目：眼镜销售（不含隐形眼镜）；停车场服务；打字复印；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）。

主要股东或实际控制人：普瑞眼科持有哈尔滨普瑞100%股份

哈尔滨普瑞2021年12月31日和2022年9月30日的财务状况如下：

单位：元

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公司及控股子公司与哈尔滨普瑞不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；与哈尔滨普瑞的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。

五、《解除协议》主要内容

（一）协议主体

甲方：哈尔滨八达置业有限公司

乙方：成都普瑞眼科医院股份有限公司

（二）主要条款

1.双方一致同意，自本协议签订之日起15日内，乙方积极督促哈尔滨普瑞与甲方重新签订《房地产买卖合同》（新买卖合同），如无法在前述时间内签订新买卖合同的，原《房地产买卖合同》将继续履行；如在前述时间内签订新买卖合同且自本协议生效之日起，原《房地产买卖合同》立即解除，按照新买卖合同履行。

2.为保障交易安全，乙方需另行签订《履约担保函》，同意就甲方与哈尔滨普瑞新签订的《房地产买卖合同》及其全部履约行为提供连带保证责任。保证担保的范围包括该买卖合同所约定的交易价款，以及哈尔滨普瑞眼科按照买卖合同应支付的其他款项（包括但不限于违约金、损害赔偿金等）以及甲方为实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费）。

3.原合同履行过程中已经支付的首笔购房款，自本协议生效之日起三个工作日内无息返还乙方。如因乙方或哈尔滨普瑞原因导致无法签订新的买卖合同，且乙方不按照原买卖合同继续履约的，则乙方应当根据原买卖合同违约责任条款的约定承担乙方根本违约的违约责任。

4.双方应当各自落实因此次交易解除及新签、担保等行为所必须的授权审批流程、补充公告等有关工作，如因程序瑕疵导致新的交易行为无效或被撤销、或乙方担保行为无效的，双方同意原《房地产买卖合同》重新生效并履行，如因乙方主观原因所致则乙方除应按照原买卖合同违约责任条款的约定承担乙方根本违约的违约赔偿金外，甲方因此产生其他交易成本及损失仍由乙方承担。

（三）合同生效

本协议经双方签字盖章后成立，在满足以下全部条件时生效：

1.根据合同约定时间签订新的房地产买卖合同且该合同已生效；

2.乙方为新房地产买卖合同出具合法有效的《履约担保函》且已生效。

六、《房地产买卖合同》的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方（出卖人）：哈尔滨八达置业有限公司

乙方（买受人）：哈尔滨普瑞眼科医院有限公司

（二）房屋基本情况

本次购买的房产位于哈尔滨市南岗区西大直街90号，房屋所有权人为甲方单独所有，房屋建筑面积为14,126.69平方米（含地下附属面积），土地使用权面积为4,180.6平方米。

房屋已出租。房屋附属设施、设备及部分动产随房屋同时转让。

（三）费用及支付方式

1.成交价格

本次购买房产交易总金额为人民币11,200万元。

2.付款方式及期限

（1）乙方应于本合同签订之日起3个工作日内向甲方指定收款账户支付首笔购房款人民币3,000万元。

（2）首笔款支付后3日内，乙方向甲方发出过户通知，双方应于首笔款支付后15日内准备妥当过户材料，并于首笔款支付后20日内向登记主管部门提交房产过户资料，办理过户手续。乙方应当在办理过户手续当日将剩余购房款人民币8,200万元支付至监管账户。

（3）乙方应在取得以乙方为单独所有的新的不动产权证（以下简称“新不动产权证”，如房、地分证，则为房屋所有权证和国有建设用地土地使用权证，下同）后10个工作日内将监管账户的全部剩余购房款支付给甲方指定收款账户。

（4）成都普瑞眼科医院股份有限公司为本合同中乙方所负之全部履约义务及责任提供保证担保，包括但不限于本次合同所约定的交易价款，以及应支付的其他款项（包括但不限于违约金、损害赔偿金等）以及甲方为实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费）。

3.税费承担

本合同生效后，甲、乙双方应按国家及房屋所在地的有关规定，各自承担相应税费。

4.其他费用的支付

物业管理费、水、电、生活垃圾清运、电讯等费用，在双方签订《交接确认书》前未支付和未结算的费用由甲方承担；房屋交接后，所发生的费用均由乙方承担。

随房屋同时转让的附属设施、设备、动产等费用包含在房产转让价款内，乙方不需另外支付费用。

（四）房屋交接、验收及过户

1.甲、乙双方确认，将剩余购房款人民币8,200万元支付至监管账户当日共同向房地产交易中心提交房产过户资料，申请办理过户手续，乙方应在房地产交易部门当日营业结束前不少于3小时完成付款，否则过户手续将在下一个工作日办理。

2.甲、乙双方同意，甲方于收到全部购房款之日起5个工作日内按照届时的租赁现状交付该房屋给乙方，并签署《交付确认书》，甲方无正当理由不得拒绝交房，乙方不得拒绝收房。

3.上述房地产风险责任自办理完毕房屋交接手续之日起转移给乙方。

4.房屋交接之日，甲方应将其所存有的房屋相关档案资料一并交付。

（五）违约责任

1.【甲方根本违约】甲方有下列情形之一的，构成根本违约，乙方有权以书面通知的形式单方解除买卖合同：

（1）提供的不动产权文件资料虚假、伪造或无效，导致在合理期限内无法按本合同约定期限办理房产过户手续或导致乙方无法取得不动产权证；

（2）甲方故意隐瞒该房产存在权利限制或瑕疵情况，导致乙方无法取得新不动产权证，或者造成乙方无法正常使用该房产；

（3）不存在乙方根本违约或预期违约情形而拒绝将该房产出售给乙方或擅自出售给其他第三人；

（4）除本合同另有约定外，因该房屋存在本合同缔结时所披露的信息内容不真实、不完整，导致乙方无法取得新不动产权证（房屋所有权证和土地使用权证）。

甲方根本违约的，应于乙方合同解除通知送达之日起十五日内，退还乙方全部已付款，并应向乙方支付违约金人民币2,000万元。逾期退还乙方全部已付款的，应以未退总金额为基数，按逾期天数，以日万分之三的标准计算向乙方支付逾期付款违约金。

2.【乙方根本违约】乙方有下列情形之一的，构成根本违约，甲方有权以书面通知的形式单方解除买卖合同，并撤销网签或撤回过户申请和资料：

（1）提供的证件资料不真实、不完整或无效且无法在本合同约定期限内补正，导致无法办理房屋转让过户手续；

（2）不存在甲方根本违约或预期违约情形而拒绝购买该房屋；或合同生效后，以交易不动产不能实现购买目的为由拒绝购买或办理不动产变更过程中，以不能实现购买目的为由，主张撤销本次交易的；

（3）逾期付款超过30日的。

乙方根本违约的，应于合同解除之日起十五日内向甲方支付违约金人民币2,000万。乙方已付的全部款项冲抵违约金，多退少补。

3.【逾期付款】乙方未在约定期限付款的（指未向监管账户支付购房款以及监管账户中的款项支付到甲方指定账户），按逾期时间分别处理，（1）和（2）不累加：

（1）逾期不超过三十日的，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，乙方应按日计算向甲方支付届期应付未付购房款总和的万分之三作为违约金。在乙方履行完毕应付房款及违约金的支付义务前，甲方有权拒绝继续履行合同。

（2）逾期超过三十日后，甲方有权以书面通知的形式单方解除买卖合同，撤销过户手续并要求房产过户回甲方，同时要求乙方支付违约金人民币2,000万元。乙方已付全部购房款项冲抵违约金，多退少补。

4.【逾期交房】甲方无正当理由或除第三方原因导致未按本合同约定如期交付房屋的，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方应按日计算向乙方支付本合同第二条约定已收到购房款的万分之三作为违约金。逾期交付超过三十日的，乙方自行同承租人签订新的租赁合同，自约定交付之日起向承租人收取租金，甲方应向乙方支付违约金人民币2,000万元。

（六）争议解决

本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向本合同签订地人民法院起诉。

七、对上市公司的影响

本次签署《解除协议》和《房地产买卖合同》事项，系交易各方根据客观情况，经协商一致后对原交易事项作出的调整，有利于共同推进相关交易事项的履行，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

八、风险提示

本次出售资产事项仍需交易各方配合签署相关合同文本、交割款项、办理房产过户登记相关手续、办理原租户租赁关系变更等，期间内外部条件的变化均可能对本次交易事项的正常进行造成影响，能否顺利完成本次交易事项存在一定不确定性。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波中百股份有限公司董事会

2022年12月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：