佛燃能源集团股份有限公司 第五届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002911     证券简称：佛燃能源     公告编号：2022-111

佛燃能源集团股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2022年12月13日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年12月9日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由公司董事长殷红梅女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司董事辞职及补选董事的议案》

经公司股东佛山市气业集团有限公司提名，董事会提名委员会审查，董事会同意王颖女士、冼彬璋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至第五届董事会任期届满。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2022-112）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于公司董事2022年薪酬考核方案的议案》

会议同意董事会薪酬与考核委员会制定的2022年度董事薪酬考核方案。在公司任职的全职董事，按公司相关薪酬绩效管理制度领取薪酬，薪酬由基本年薪、绩效年薪、年度专项奖励、董事津贴等构成，基本年薪、董事津贴等按月发放，绩效薪酬、年度专项奖励等根据董事会薪酬与考核委员会考核结果确定后发放。

董事会认为，由董事会薪酬与考核委员会制定的2022年度董事薪酬考核方案符合公司实际经营及发展规划，同意提交股东大会审议。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联董事殷红梅女士、尹祥先生、熊少强先生回避表决

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司高级管理人员2022年薪酬考核方案的议案》

董事会认为，由董事会薪酬与考核委员会制定的2022年度高级管理人员薪酬考核方案符合公司实际经营及发展规划，同意2022年度高级管理人员薪酬考核方案。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据相关法律法规的修订情况及公司经营发展实际需要，会议同意对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理该事项相关的备案登记等事宜。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-113）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》（2022年12月）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

结合相关法律法规的修订情况及《公司章程》的修订，会议同意对《董事会议事规则》的相关条款进行修订。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》（2022年12月）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

会议同意公司于2022年12月29日召开2022年第五次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

《关于召开2022年第五次临时股东大会的公告》（公告编号：2022-114）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.公司第五届董事会第三十八次会议决议；

2.公司独立董事关于公司第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

证券代码：002911     证券简称：佛燃能源     公告编号：2022-112

佛燃能源集团股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于董事辞职的情况

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事长殷红梅女士因达到退休年龄，将不再担任公司董事长、董事、第五届董事会战略委员会委员职务，殷红梅女士将继续履行董事长、董事、第五届董事会战略委员会委员职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。具体内容详见公司于2022年10月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事长辞职的公告》（公告编号：2022-101）。

公司董事会于近日收到董事李丽芳女士提交的书面辞职报告，李丽芳女士因工作调整将不再担任公司第五届董事会董事职务。李丽芳女士将继续履行董事职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。离职后，李丽芳女士将不再担任公司任何职务。李丽芳女士的辞职不会影响公司董事会的正常运作。截至本公告日，李丽芳女士未持有公司股份。

公司董事会对殷红梅女士、李丽芳女士在任职期间为公司所做的各项工作及贡献表示衷心的感谢。

二、关于补选董事的情况

为保证公司董事会工作的正常进行，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，经公司股东佛山市气业集团有限公司提名并经董事会提名委员会审查通过后，公司于2022年12月13日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司董事辞职及补选董事的议案》，同意王颖女士、冼彬璋先生（简历见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人并同意提交公司2022年第五次临时股东大会选举，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。

三、其他说明

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，公司独立董事已就公司补选非独立董事候选人事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

四、备查文件

1.公司第五届董事会第三十八次会议决议；

2.独立董事关于公司第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

简历：

1.王颖，女，中国国籍，1971年5月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任佛山市公用事业控股有限公司（2022年8月更名为佛山市投资控股集团有限公司）董事，华润五丰国通广东供应链服务有限公司董事长，广东国通物流城有限公司总经理。现任佛山市投资控股集团有限公司党委委员、副总经理，兼任广东国通物流城有限公司董事长，兼任佛山市季华加油站有限公司董事。

王颖女士未持有公司股份。经查询，不属于失信被执行人。王颖女士就职于公司间接控股股东佛山市投资控股集团有限公司，并担任其多家子公司、参股公司董事职务，除在公司间接控股股东佛山市投资控股集团有限公司及其关联方任职外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核查，王颖女士不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2.冼彬璋，男，中国国籍，1980年10月出生，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任广东省佛山市顺德区财税局税政科科长（正股职），国家税务总局佛山市顺德区税务局税政二股股长、一级主办，国家税务总局佛山市税务局财产和行为税科副科长、一级主办；现任佛山市投资控股集团有限公司党委委员、副总经理，兼任宝裕发展有限公司董事长。

冼彬璋先生未持有公司股份。经查询，不属于失信被执行人。冼彬璋先生就职于公司间接控股股东佛山市投资控股集团有限公司，并担任其下属子公司董事长职务，除在公司间接控股股东佛山市投资控股集团有限公司及其关联方任职外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核查，冼彬璋先生不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

证券代码：002911     证券简称：佛燃能源     公告编号：2022-113

佛燃能源集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开的第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，为实现公司高质量可持续发展，会议同意对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理该事项相关的备案登记等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

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除上述部分条款修订外，《公司章程》其余条款不变。

二、备查文件

公司第五届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

证券代码：002911     证券简称：佛燃能源     公告编号：2022-114

佛燃能源集团股份有限公司

关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》，现公司定于2022年12月29日召开公司2022年第五次临时股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的时间：

1.现场会议时间：2022年12月29日（星期四）下午3:00

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月29日9:15-15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。

1.现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2022年12月23日（星期五）。

（七）出席对象：

1.截止股权登记日2022年12月23日下午3:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：广东省佛山市禅城区南海大道中18号16楼会议室。

二、会议审议事项

表一 本次股东大会提案编码表

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其中提案1以累积投票方式进行逐项表决，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权；提案3、提案4为特别决议事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

上述提案已获公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

上述提案对中小投资者表决单独计票结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、会议登记等事项

（一）出席登记方式

1.自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件二）；

2.法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡办理登记手续（授权委托书样式详见附件二）；

3.上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件三）以专人送达、信函、传真或邮件方式送达公司。

（二）登记时间

1.现场登记时间：2022年12月28日9:30-11:30，14:00-16:30。

2.信函、传真、邮件以抵达公司的时间为准。截止时间为2022年12月28日16:30。来信请在信函上注明“股东大会”字样。

（三）登记地址：广东省佛山市禅城区南海大道中18号15楼董事会秘书处；邮编：528000；传真号码：0757—83031246。

（四）会议联系方式

会议联系人：李瑛；

联系电话：0757—83036288；

传真号码：0757—83031246；

联系电子邮箱：bodoffice@fsgas.com；

（五）本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

（六）股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第五届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“362911”，投票简称为“佛燃投票”。

（二）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事时（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2022年12月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月29日9：15-15：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

佛燃能源集团股份有限公司

2022年第五次临时股东大会授权委托书

本公司（本人）为佛燃能源集团股份有限公司股东，兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席佛燃能源集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

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本公司（本人）对本次股东大会各项议案的投票指示如下：

委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是□ 否□

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人（法定代表人）签名：

委托人持股数：                     委托人股东账户：

受托人签名：                       受托人身份证号：

签署日期：

说明：

1、累积投票方式，即股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。2、非累积投票方式，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。4、单位委托须法定代表人签字并加盖单位公章。

附件三：

佛燃能源集团股份有限公司

2022年第五次临时股东大会参会股东登记表

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自然人股东签字/法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年12月28日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

来源：中国证券报·中证网 作者：