鲁西化工集团股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”、“上市公司”或“公司”）于2022年12月9日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理二部下发的《关于对鲁西化工集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第15号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、研究和核查，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：

如无特别说明，回复中所采用的释义均与《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义一致。

问题1

报告书显示，2020年8月，鲁西集团与你公司签署了无偿使用许可协议：“鲁西集团同意向鲁西化工及其子公司授予使用鲁西集团现有及后期取得的商标，使用期限至商标有效期满；商标到期后续展的，使用期无偿自动续期，且只在制造和出售、分销自产产品时使用。”本次鲁西集团将拥有的60项商标和1项作品登记证作价7,800万元进行转让。请你公司：

（1）补充披露部分产品所使用商标的所有权和使用权分离的具体原因和合理性；

（2）说明上市公司前期已获得商标、专利的无偿使用权，本次又作价出售给上市公司的原因。

回复：

一、部分产品所使用商标的所有权和使用权分离的具体原因和合理性

鲁西化工自成立以来一直无偿使用原控股股东鲁西集团的商标，存在使用商标的所有权和使用权分离的情形。鲁西集团自1985年开始陆续申请业务开展所需的商标，历史上，上市公司和鲁西集团其他下属公司曾共同使用部分商标，虽然双方业务和产品存在差异，不构成同业竞争，但受限于相同或近似商标应当一并转让的相关规定，上述商标如转让给上市公司或鲁西集团其他下属公司，都将影响对方的合理使用需求和正常生产经营，因此由鲁西集团统一申请和管理所有商标。

为了保证上市公司的资产完整性，鲁西集团许可上市公司长期无偿使用上述商标，本次交易完成后，上市公司将取得鲁西集团所拥有的所有商标等无形资产，进一步提高上市公司的资产完整性和独立性。

（一）上市公司部分产品所使用商标的所有权和使用权分离的基本情况

鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式一直使用由鲁西集团注册取得和续展的商标，具体情况如下：

1、历史上的商标使用情况

（1）鲁西化工成立、上市时商标使用情况

鲁西化工是经山东省人民政府《关于同意山东聊城鲁西化工集团总公司设立股份有限公司的批复》（鲁政字[1997]95号文）、中国证监会《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]126号）以及《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]127号）等文件批准，鲁西集团作为发起人，以其下属的生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部生产经营性资产投入，采取募集设立方式设立的股份有限公司。鲁西化工股票于1998年8月7日在深圳证券交易所上市交易。

因鲁西集团将鲁西化肥厂、东阿化肥厂投入上市公司后，还需要保留聊城化工机械厂、聊城市锅炉厂、阳谷鲁西化工总厂等其他下属子公司生产三元复合肥、磷铵、硫酸、盐酸、水泥、压力容器、燃油锅炉等其他产品的正常生产经营。1998年3月18日，鲁西化工与鲁西集团签署《注册商标许可使用合同》，原鲁西化肥厂、东阿化肥厂使用的“丰叶”商标归鲁西集团所有，上市公司成立后将无偿使用。具体许可商标情况如下：

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（2）2002年，鲁西集团许可上市公司无偿使用“鲁西”牌商标

2002年1月，中国证监会、原国家经济贸易委员会发布了《上市公司治理准则（2002）》。其中，第二十四条规定：控股股东投入上市公司的资产应独立完整。

根据《上市公司治理准则（2002）》的相关规定，为了使上市公司资产完整，2002年8月，鲁西集团与上市公司签署了关于1992年07月13日即申请注册的“鲁西”牌商标的《注册商标使用许可合同》，合同规定该等商标由上市公司及其子公司无偿使用，期限为5年。

（3）2007年，许可使用期限届满，鲁西集团继续许可上市公司无偿使用

2006年5月，中国证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法（2006）》，其中第十五条规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的……商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权……。

中国证监会未对上市公司商标的所有权做强制性规定，取得使用权即可。2007年7月，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司继续无偿使用“鲁西”牌商标的议案》，议案内容明确了：“为了保护公司投资者的利益，使上市公司的产品品牌具有延续性，在公司与鲁西集团友好协商后，本次董事会同意：公司及其子公司继续无偿使用“鲁西”牌商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展”。

因此，鲁西集团与上市公司签署了《注册商标使用许可合同》，将“鲁西”牌商标继续授权上市公司及其子公司无偿使用，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。

2、目前的商标使用情况

2020年8月22日，鲁西集团与鲁西化工签署《无偿使用许可协议》，根据上述协议约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌等所有商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展，授权方式为普通许可。

此外，现行生效的《无偿使用许可协议》第四条约定：“鲁西化工同意使用鲁西集团商标的自产产品将符合行业标准，同时自产产品的生产、出售、分销将符合销售地的法律，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值”。鲁西化工使用鲁西集团商标也要承担相应的义务和责任。

除上述许可使用外，目前，鲁西集团不存在许可其他第三方使用注册商标及著作权的情形。

3、本次交易对商标的安排

本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的所有商标、专利等知识产权的完整权利，本次交易有利于鲁西化工资产的统一、完整，彻底减少上市公司对鲁西集团的依赖和潜在经营风险。

（二）商标所有权和使用权分离具体原因

1、被许可商标未投入上市公司的历史原因

鲁西集团前身是始建于1976年的聊城地区鲁西化肥厂，自成立以来，除了所投资的鲁西化工外，历史上，鲁西集团还曾通过其他下属公司经营投资管理、融资租赁、石墨烯材料、催化剂、新能源装备等业务。虽然上市公司和鲁西集团其他下属公司曾共同使用部分商标，但双方业务和产品存在差异，如鲁西集团其他下属公司曾生产的氮肥、复合肥、磷镀、水泥、压力容器、燃油锅炉、石墨烯材料、催化剂等产品与上市公司同期产品存在实质的差异，鲁西集团与鲁西化工不存在重大不利的同业竞争。

鲁西化工是由鲁西集团作为发起人，采取募集设立方式于1998年6月11日设立的股份有限公司，鲁西化工股票于1998年8月7日在深圳证券交易所上市交易。鲁西化工成立时间晚于鲁西集团，2020年12月25日中化投资通过认购上市公司非公开发行股票成为公司控股股东，在此之前鲁西集团一直是鲁西化工的控股股东。

历史上，鲁西集团主要承担对包括上市公司在内的子公司的控股管理职能，具体生产经营由各子公司从事，因此，由鲁西集团从便于集团统一化管理考虑来申请和持有相关商标，并根据鲁西集团下属公司的业务开展需要以许可方式授权其使用。鲁西集团许可鲁西化工使用的商标由鲁西集团独立注册申请和续展维护，最早商标申请注册时间可追溯到1985年8月5日。历史上，鲁西集团不存在许可鲁西集团下属公司以外的其他第三方使用商标的情形。

因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的历史原因。

2、被许可商标未投入上市公司的法律原因

根据《商标法》的相关规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。

根据《国家工商总局商标局关于公布新修订〈商标审查及审理标准〉的公告》（2021年失效）的规定，商标仅由他人在先商标及本商品的通用名称、型号、或直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的文字组成，易使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆的，判定为近似商标。

根据《国家知识产权局关于发布〈商标审查审理指南〉的公告》（2021年发布）的规定，商标近似是指文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合和声音等商标的构成要素在发音、视觉、含义或排列顺序等方面虽有一定区别，但整体差异不大。文字商标的近似应主要考虑“形、音、义”三个方面，图形商标应主要考虑构图、外观及着色；组合商标既要考虑整体表现形式，还要考虑显著部分。近似商品是指在功能、用途、主要原料、生产部门、销售渠道、消费对象基本相同或者有密切联系的商品。

依据《商标法》的相关规定，如果鲁西集团要将鲁西集团授权上市公司使用的商标转让给上市公司，需要将注册类别为第1类且主要元素为文字“鲁西”或“LUXI”标识或类似标识的商标一并转让给上市公司。因鲁西集团在第1类别上注册了多项主要元素为“鲁西”或“LUXI”的商标，相关商标注册的商品或服务范围涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团其他下属公司其他业务板块，无法合并共同转让给上市公司。因此，鲁西集团未将授权上市公司使用的商标转让给上市公司，而是通过商标授权方式允许上市公司使用。

因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的法律原因。

3、被许可商标未投入上市公司的业务原因

历史上，商标在维护鲁西集团（包括鲁西化工）整体品牌形象、传承商标美誉度和辨识度、开拓市场和客户方面具有重要意义，相关商标涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团下属其他业务板块，如将该等商标转让给上市公司，将无法较好的满足鲁西集团的管理需求及其下属其他公司合理的使用需求。

如商标直接投入上市公司，鲁西化工可能还涉及许可鲁西集团下属其他公司使用商标的情形，鲁西化工将承担更多的商标使用的监督、管理职责。如果相关商标使用不当，也可能会给上市公司带来不利影响，影响上市公司及其股东的利益。在鲁西集团处置其他下属公司时，也不便将其使用的商标打包整体处置，而是保留在了鲁西集团。

因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的业务原因。

（三）商标所有权和使用权分离具有合理性

1、未对上市公司资产完整性和独立性构成重大不利影响

参照现生效的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条相关规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：……（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险……

为了保证上市公司能够长期使用被许可商标，鲁西集团自1998年3月18日起便开始与上市公司签署《注册商标许可使用合同》并在后续时间陆续签署《无偿使用许可协议》等一系列许可上市公司无偿使用其商标的合同，鲁西集团除了向其下属子公司许可外，不存在许可其他第三方使用商标的情形，能够保证上市公司长期、稳定使用该等商标。

鲁西集团授权上市公司无偿使用被许可商标且双方不存在任何纠纷，不会对上市公司的资产完整性和独立性构成重大不利影响。

2、符合其他上市公司使用惯例

其他上市公司普遍存在无偿使用关联方商标的情况：

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综上，上市公司部分产品所使用商标的所有权和使用权分离主要是基于历史、法律和业务等原因综合所形成，符合相关的法规规则和其他上市公司的惯例，上市公司通过无偿方式使用商标能够保障鲁西化工的生产经营、业务发展和广大中小股东的利益，是具有合理性的。

二、上市公司前期已获得商标、专利的无偿使用权，本次又作价出售给上市公司的原因

鲁西集团在本次交易完成后，将注销法人资格，上市公司作价购买鲁西集团拥有的商标、专利将从根本上解决商标、专利使用权和所有权分离的问题。有利于进一步增强上市公司资产的完整性和独立性，上市公司通过本次交易将取得商标使用权以外的完整法律权利，更有利于上市公司规避潜在的经营风险，更有利于上市公司的持续发展、长远利益，更有利于激发鲁西化工的企业活力，保障经营活动健康发展，在充分维护上市公司和中小股东利益的基础上，也确保了国有资产的增值保值。

上市公司前期已获得商标、专利的无偿使用权，本次又作价出售给上市公司的主要原因为：

（一）进一步增强公司资产的完整性和独立性

“LUXI”、“鲁西”系列商标为鲁西化工开展生产、销售、宣传推广等各项日常经营活动所必需，与鲁西化工产品、品牌、形象等各方面息息相关，是鲁西化工产品区别于其他产品的主要形态识别符号，但鲁西化工未拥有该系列商标的所有权，公司通过发行股份购买鲁西集团旗下商标，可以从根本上解决商标使用权和所有权分离的问题，保证公司资产的完整性、独立性，确保公司经营安全。

鲁西化工自成立上市以来，一直使用“LUXI”、“鲁西”系列商标，公司购买商标可以使公司有效的提高商标运营能力，增强商标使用效益，独享商标增值成果，完善上市公司无形资产，提升上市公司整体价值，实现商标、产品、名称、品牌形象相统一，增强公司的核心竞争力，提升持续经营能力。因此，本次上市公司发行股份购买“LUXI”、“鲁西”系列商标是必要的、合理的。

（二）上市公司通过本次交易取得商标使用权以外的完整法律权利

本次交易完成后，“LUXI”、“鲁西”系列商标的一切权利正式转归上市公司，上市公司作为商标权所有人，拥有在该等商标注册的地域内和注册的商品种类上使用或许可使用该等商标的全部权利。

根据《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）第三条的规定，商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标专用权即商标注册人对其注册商标享有的排他性支配权，包括独占使用、转让、质押或者许可他人使用等，他人不得擅自使用。

1、商标注册人有权决定许可他人使用商标

根据《商标法》相关规定，商标注册人有权决定是否许可他人使用注册商标。在交易惯例中，许可方式主要包括以下三种：

普通许可：即许可人允许被许可人在规定的地域范围内使用注册商标。同时，许可人保留自己在该地区内使用该注册商标和再授予第三人使用该注册商标的权利。

独占许可：即在规定范围内，被许可人对授权使用的注册商标享有独占使用权。许可人不得再将同一商标许可给第三人，许可人自己也不得在该地域内使用该商标。

排他许可：除许可人给予被许可人使用其注册商标的权利外，被许可人还可享有排除第三人使用的权利。排他许可仅仅是排除第三方在该地域内使用该商标。

根据《商标法》的规定以及《无偿使用许可协议》的约定，鲁西化工可以无偿使用注册商标，且可以无限期使用。但是，鉴于双方约定的许可方式为普通许可，理论上，鲁西集团有权决定是否许可第三方使用注册商标。虽然为确保上市公司独立性，鲁西集团未许可第三人使用，但是目前的许可方式也无法排除鲁西集团将注册商标有偿或者无偿授权第三人使用的可能性。

鲁西化工虽取得注册商标的授权许可，但是，许可方式为普通许可，且鲁西化工只能在许可范围内使用注册商标，不得超出授权范围使用，无权授权第三方使用注册商标。鲁西化工使用注册商标存在诸多使用限制，且不具有排他的权利。

若鲁西化工取得注册商标专用权，则上述限制情况将全部消除。

2、商标注册人有权决定依法转让注册商标或设定质押

根据《商标法》相关规定，鲁西集团有权依法转让其注册商标。

《无偿使用许可协议》未约定鲁西集团不得转让注册商标或设定质押权利，若鲁西集团不再具有注册商标的专用权，则鲁西化工是否能够继续使用注册商标也存在较大的不确定性。

3、商标注册人有权决定是否对注册商标进行续展

根据《商标法》第三十九条、第四十条的规定，注册商标的有效期为十年。注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。

鲁西集团作为商标注册人，依法享有决定是否办理续展手续的权利。鲁西集团与鲁西化工可以约定商标权续展等费用由哪一方承担，但若鲁西集团决定不予续展，鲁西化工也将丧失注册商标的使用权。

综上，鲁西集团许可鲁西化工无偿使用注册商标，但该许可为普通许可，并不能排除鲁西集团许可他人使用并收取费用的可能。且若鲁西化工取得该等注册商标的专用权，则无需再受到普通许可的诸多限制。

（三）更有利于规避上市公司的经营风险

商标的核心特征在于区分不同商品和服务的来源，因此鲁西化工在从事化工产品等的生产、销售和宣传推广等业务过程中，如需使用到“LUXI”、“鲁西”等字样，并禁止他人在相关商品和服务类别上使用相关字样避免相关公众产生混淆，有必要获取相关商品和服务类别上的注册商标专用权。

本次交易前，鲁西化工仅有普通许可使用权，本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的权利，更有利于规避上市公司的潜在经营风险。

（四）更有利于上市公司的持续发展、长远利益

本次重组后，上述注册商标的权利人将变更为鲁西化工，鲁西化工将更大程度发挥上述商标的作用，为上市公司和广大中小股东创造更大的价值，有利于上市公司的持续发展、长远利益。

鲁西集团在本次交易完成后，将注销法人资格，如鲁西化工不以合理作价购买其拥有的商标、专利等知识产权，将直接影响鲁西化工的正常生产经营，不利于维护上市公司及其股东的利益，此外，还会形成极大的资产闲置和浪费。

（五）更有利于确保国有资产增值保值

鲁西集团的最终持股股东包括国务院国资委、中华人民共和国财政部、山东省财政厅、聊城市国资委等国有资产监督管理单位，国有股东持股比例高达90%。鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权对鲁西化工具有极高的市场价值。本次交易更有利于激发鲁西化工的企业活力，保障经营活动健康发展，在充分维护上市公司和中小股东利益的基础上，也确保了国有资产的增值保值。

综上，通过本次交易，鲁西集团将注销法人资格，为确保鲁西化工的正常生产经营不受鲁西集团注销的影响，更有利于规避潜在的经营风险，鲁西化工作价购买鲁西集团商标所有权，能够保障商标使用的连续性，维护上市公司、国有股东和广大中小股东的利益，是符合实际情况的。

三、补充披露情况

鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节交易标的的基本情况/十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况/（一）资产权属/4、知识产权情况/（2）商标”中进行补充披露。

问题2

报告书显示，在评估过程中，对鲁西集团拥有的60项商标和1项作品登记证采用收入分成法进行评估，评估值为7,800万元。业绩补偿义务人就前述无形资产于本次吸收合并业绩补偿期间的预测收入分成基础数作出承诺，并在该承诺收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。2022年至2025年的预测收入基础数分别为1,059,300万元、1,145,330万元、1,448,480万元和2,000,500万元。请你公司：

（1）补充说明商标与收入挂钩的依据，分成比例的确定方式，以及具体的测算过程，并详细列举对应关系和合理性。

（2）对照《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，详细说明补偿方式的合理性，并举例说明补偿的具体金额和测算过程。

回复：

一、补充说明商标与收入挂钩的依据，分成比例的确定方式，以及具体的测算过程，并详细列举对应关系和合理性。

（一）商标与收入挂钩的依据

1、商标资产包明细

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1项美术作品登记证（企业LOGO及标识）明细如下：

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2、商标对应的产品

（1）上表商标明细中序号1-12 项（序号12为驰名商标）的商标标识主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个商标，只是应用于不同类别的产品，目前核定的服务项目类别（1/7/6/12四个类别），具体对应产品如下：

1类商标：注册范围为化工新材料、基础化工产品及化肥产品，可用于鲁西化工生产的化工化肥产品，实际使用商标的主要产品有:聚碳酸酯、锦纶6、聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯、甲酸钠、氯化钙、甲酸、复合肥、硝酸铵钙、硫酸铵。

6类和12类商标：注册范围为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等，实际使用于公司下属子公司鲁西新能源装备集团有限公司的产品。

7类商标：注册范围为起重类产品，实际使用于公司下属子公司鲁西工业装备有限公司，该类产品偶尔制作，不经常发生且自产自用不对外销售。

（2）上表商标明细中序号13-60共48项从属商标，为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商标”，仅起到保护主商标、或者配合主商标的作用；序号61为1项作品登记证，作为企业LOGO及标识，与从属商标进一步起到标识作用，和主商标一起共同发挥作用。从技术手段上看，由于在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算、分离单独价值，本次将其打包进行整体评估。

3、商标与收入挂钩的依据

上述商标由鲁西化工及其子公司实际使用，商标及标识广泛应用于企业对应类别的产品主营业务生产的产品外包装上。“鲁西”商标知名度较高，相关产品获得化工产品使用厂商或者农业消费者的信赖，具有稳定的市场份额。

2006年1类化肥产品注册商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2009年“鲁西”商标被认定为“山东省著名商标”；2008年“鲁西”商标化肥产品被中国化工学会化肥专业委员会评为“中国化肥企业100大品牌”；2010年鲁西商标尿素产品被中国石油和化学工业联合会认定为“中国石油和化学工业知名品牌产品”；2010年“鲁西”商标被评为“山东省服务名牌”；2012年“鲁西化工真诚为农”商标被评为“山东省服务名牌”；2015年“鲁西”商标硝硫基复合肥产品，荣获“十佳肥料品牌”；2016年“鲁西”商标复合肥产品，荣获“全国化肥行业领先品牌”；2016年LUXI商标水溶肥产品荣获“中国水溶肥十大品牌”；2017年LUXI商标化肥产品荣获“化工行业质量领先品牌”；2018年鲁西集团被山东省经济和信息化委员会、山东省财政厅评为“山东省百年品牌重点培育企业”。2019年和2020年LUXI商标聚碳酸酯、锦纶6产品先后荣获山东省知名品牌。

综上分析，商标保证了产品标识的稳定性，并为公司带来稳定收益，具有一定的市场价值，故评估对其采用收益法—收入分成法确定评估价值，即通过预测商标资产包对应产品未来年份可为企业带来的收入以及属于商标资产包所形成收入的比重，而估算商标资产包的未来预期收益并折现后得出商标资产包的评估值。

本次对上述商标资产包采用收益法—收入分成法确定评估价值，其中商标资产包的未来预期收益通过两个因素来确定，一是商标资产包与其他资产共同作用带来的预期总收益；二是商标资产包带来的预期收益在预期总收益中的比重，即分成率，两者的乘积便得到商标资产包的未来预期收益。

（二）分成比例的确定方式

本次评估根据不同类别的产品，分别确定商标分成率，收入分成率确定主要考虑因素如下：

1、商标使用情况

（1）鲁西化工上市时签署的合同及约定

根据1998年3月18日鲁西化工与鲁西集团签署的《注册商标许可使用合同》，原聊城地区鲁西化肥厂、东阿化肥厂使用的“丰叶”商标归鲁西集团所有，鲁西化工成立后将无偿使用。

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1998年4月26日,《山东鲁西化工股份有限公司(筹)A股招股说明书概要》第?16、同业竞争、关联交易（3）《商标使用许可合同》披露如下：

根据发起人与发行人筹委会签定的《资产重组与投入合同》，原发起人所有的注册号为256593的“丰叶”牌商标，不投入发行人，继续由发起人持有，故发行人与发起人于1998年3月18日签定了使用期为10年的《注册商标许可使用合同》。根据该合同，发起人许可发行人及发行人的附属子公司在其所生产的尿素、碳酸氢铵等产品上使用上述注册商标；该合同约定发行人在合同有效期内无偿使用上述注册商标；在合同有效期内许可方有义务维持商标的有效性并不得放弃对注册商标申请续展。

（2）评估基准日在执行的使用许可合同

2020年8月22日，鲁西集团与鲁西化工签署的《注册商标使用许可合同》约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。载明授权方式为普通许可。

除上述许可使用外，目前，鲁西集团不存在许可其他第三方使用注册商标及著作权的情形。

2、上市公司许可费查询情况

经评估人员查询上市公司公告相关商标有偿许可使用费情况，具体情况如下：

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评估人员对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，企业商标使用费率情况如下：

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经剔除不可比案例后，评估人员选取了数据相对完整且不存在异常因素的4家可比公司数据，并对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，4家可比公司平均商标使用费率情况如下：

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经上述计算，筛选的4家可比上市公司公告的有偿使用商标的许可费率平均值一般在0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率与许可使用的产品类型存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限公司、江苏合雅木门有限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费相对较高；直接面向化学原料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可费较低。

3、分成率的确认

鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。结合上市公司支付商标许可费率情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用并维护，随着鲁西化工市场的开拓，经营范围不断扩张，商标使用范围也随之扩大；随着鲁西化工产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的分成率如下：

（1）其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使用，产品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生产资料消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照可比上市公司许可费查询平均值，因此本次确认商标分成率为0.1%；

（2）化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利于产品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑上浮50%，因此确定分成率为0.15%；

（3）化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商标主要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重于选择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑下浮50%，故本次确定分成率为0.05%。

综上分析，本次评估一方面针对不同的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数：另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率，采用不同的分成率更为合理。

（三）具体测算过程

1、评估方法

对鲁西集团评估基准日正常注册、续展使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证（企业LOGO及标识）分析如下：

依据现收集的资料分析，目前国内尚无类似商标及作品登记证充分交易的案例，同类商标及作品登记证、价格获得的难度较大，故不适宜采用市场法进行评估；

商标及作品登记证的投入与产出具有弱对应性特点。其价值在于它能为持有人带来超额收益。若采用重置成本法对其进行评估，即使技术上可行，其评估值表现的是各项商标及作品登记证的重置价值而非其获利能力的价值，导致价值类型与经济行为不匹配，故不适宜采用成本法进行评估；

考虑鲁西化工上市后，鲁西集团注册商标一直授权鲁西化工及其子公司实际使用，委估的商标及作品登记证能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定评估价值，由于商标资产包在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算其价值，本次评估将其打包进行整体评估。

该种方法具体分为如下四个步骤：

（1）确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营业务收入；

（2）分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品的贡献；

（3）采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

（4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。

评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：

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式中：

p—无形资产的评估值；

r—选定的折现率；

n—评估预测年限；

Fi—未来第i个收益期的预期收入；

w—收入分成率。

2、本次收益法评估的假设条件

（1）被评估单位及鲁西化工目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

（2）未来预测期内被评估单位及鲁西化工核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

（3）被评估单位及鲁西化工于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

（4）假设评估基准日后鲁西化工的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

3、评估过程

（1）确认收益期

本次假设鲁西集团拥有的注册商标到期后续展，故收益期按企业可持续经营假设，预测收益期限为无限期。

（2）产品未来销售收入测算

本次纳入评估范围的正常使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证由鲁西化工及其子公司实际使用，商标及标识广泛应用于企业对应类别的产品主营业务生产的产品外包装上，本次评估对正常使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证的销售收入以鲁西化工对应的各类产品合并口径主营业务收入为基数。

I、历史年度收入实现情况

鲁西化工历史年度合并口径商标对应生产产品的主营业务收入情况如下：

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II、未来年度收入预测

①化工行业行情现状

2021年以来，受益于国内市场与海外出口的双重利好叠加，大宗商品价格持续攀升，为化工企业的盈利带来系统性提升。需求端，受海外疫情反复及极端天气的冲击，海外部分化工产品需求向国内转移；供给端，在能耗双控及双碳政策影响下，多种化工品产能供给受限。海外需求增加，国内供给有限，叠加上游原油价格的有力支撑，2021年出现了多数化工产品普涨的现象。

2021年化工行业的业绩全面大幅增长，其核心的因素是价格的上涨。首先看化工全行业价格情况，2021年化工产品的价格呈现显著增长态势，中国化工产品价格指数（CCPI）从2021年初的4153点增长到2021年10月14日的6388点，截止到2021年12月15日回撤到5158点，全年上涨24%。具体来看从年初到3月中旬CCPI指数经历了持续上涨过程，从3月中旬到7月初CCPI指数在5100点附近持续震荡，从7月到8月，CCPI指数稳定在5200点附近，从8月下旬开始到10月中旬，CCPI开始了又一次新的快速上涨，从10月到12月，CCPI指数开始回调。

从长逻辑角度考虑，随着海外疫情得到有效控制，海外停产的产能将会逐步复苏，大宗商品价格或将从当前高点回落至合理区间，而近期的PPI和内需数据环比不断地下降，一定程度上也支撑了该观点。

通过国海证券化工行业景气度指数图来看，2021年化工行业处于高位运行，如下图：

图1：国海化工景气指数

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资料来源：wind,百川盈孚，国海证券研究所

来源：中国证券报·中证网 作者：