南京红太阳股份有限公司 关于公司预重整管理人招募和遴选预重整投资人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳股份”）于2022年11月7日、12月6日收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的《决定书》【（2022）苏01破申62号、（2022）苏01破申62号之一】，南京中院决定对公司启动预重整程序，并指定江苏世纪同仁律师事务所担任公司预重整管理人。

为了顺利推进并完成公司预重整工作，公司预重整管理人向社会公开招募投资人，现就招募和遴选事项公告如下：

一、公司概况

南京红太阳股份有限公司（股票简称：ST红太阳，股票代码：000525）是深交所主板上市公司，联系地址为江苏省南京市高淳区古檀大道18号，总股本580,772,873股，法定代表人为杨秀；红太阳股份是一家专注绿色农药及其上下游一体的“三药”中间体的高新技术上市公司，主要产品范围涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂及“三药”中间体。

二、招募和遴选目的

为了顺利推进并完成红太阳股份的重整工作，本次预重整阶段将实施投资人招募和遴选工作。投资人将向上市公司提供足额资金支持，协助解决历史遗留问题，并全面优化其资产结构、债务结构和股本结构；最终打造股权结构合理、治理架构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的高质量上市公司。

三、招募和遴选流程

（一）报名

1、报名时间

有意向报名者应在本公告发布之日起及时递交尽职调查申请及相关资料（纸质版，一式六份，随附电子稿U盘）,并在2023年1月15日17点前将重整投资方案自行装订封存后，提交至预重整管理人指定地点。

2、报名地点及联系人

（1）报名地点：南京市高淳区古檀大道18号产业中心一楼管理人办公室。

（2）联系人：舒律师，邮箱：sqq19872014@ct-partners.com.cn，联系电话：18951771550。

（二）重整投资人资格条件

1、拥有一次性出资2亿元以上资金用于重整的投资实力，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

2、无数额较大到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人名单。

3、承诺协助上市公司解决资金占用、业绩补偿等历史遗留问题。

4、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等。

5、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，预重整管理人有权认定其不具备重整投资人资格。

（三）尽职调查及尽调保证金、投资保证金

1、尽调保证金

意向投资人如需预重整管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅红太阳股份的财务审计、债权申报、经营情况等明细资料的，应向预重整管理人缴纳尽调保证金。预重整管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后3个工作日内协调上市公司予以安排。

（1）尽调保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与红太阳股份重整投资人遴选的尽调保证金为200万元。如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与红太阳股份重整投资人遴选的，可按本公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件。

（2）尽调保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽调保证金前与上市公司、预重整管理人签订保密协议。意向投资人违反保密协议约定的，预重整管理人有权没收其缴纳的尽调保证金，并取消其参与重整投资人遴选资格。

（3）尽调保证金的使用与退还

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件，或明确表示放弃投资资格的，预重整管理人将在招募截止后5个工作日内无息退还尽调保证金。

2、投资保证金

意向投资人在完成尽调后，如拟对红太阳股份进行重整投资的，应向预重整管理人提交重整投资文件并缴纳投资保证金。

（1）投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与红太阳股份重整投资人遴选的投资保证金为2,000万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。意向投资人应在提交重整投资文件的同时缴纳投资保证金。未缴纳投资保证金的，意向投资人不具备参与重整投资人遴选资格。

（2）投资保证金的没收

预重整管理人将组织遴选委员会对参与遴选的意向投资人予以遴选，意向投资人应自中选（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）起3个工作日内与上市公司、预重整管理人签订书面投资协议及/或向预重整管理人提交书面投资承诺（书面投资协议及/或书面投资承诺将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获南京中院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与上市公司、预重整管理人签订书面投资协议及/或拒绝向预重整管理人提交书面投资承诺的，预重整管理人有权没收其缴纳的投资保证金并取消其中选资格；根据遴选办法重新确定重整投资人。

红太阳股份进入破产重整程序且重整方案获南京中院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议及/或书面投资承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，预重整管理人有权没收其缴纳的投资保证金并取消其重整投资人资格；根据遴选办法重新确定投资人。

（3）投资保证金的使用

红太阳股份进入破产重整程序后，红太阳股份重整方案获南京中院裁定批准的，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议及/或书面投资承诺应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

（4）投资保证金的退还

预重整管理人应自向中选人发放重整投资人确认函之日起5个工作日内退还未中选的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

如红太阳股份重整方案未获南京中院裁定批准，预重整管理人应自南京中院裁定终止重整程序并宣告红太阳股份破产之日起 5 个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。

（四）重整投资文件的编制

意向投资人在尽职调查后，认可红太阳股份的重整价值，愿意在红太阳股份进入重整程序后以意向重整投资人身份参与红太阳股份重整的，应依照本招募公告以及预重整管理人确定的相关遴选办法参与红太阳股份重整投资人的遴选，并提交重整投资文件。具体如下：

1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2、重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3、重整投资文件应包括意向投资人介绍及重整投资方案。

（1）重整投资方案应详细说明拟投入资金及方式、资金占用等历史遗留问题解决方案、债权清偿方案、生产经营方案、其他有益于公司重整的方案。

（2）重整投资文件应包括以下附件：

①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

③法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

④授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

⑤意向投资人相关决策机构同意对红太阳股份重整投资的决议原件；

⑥投资保证金支付凭证复印件；

⑦载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向预重整管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章。

（五）重整投资文件的提交

1、重整投资文件的密封与标志

① 重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。

② 意向投资人应将重整投资文件一式六份装袋密封。

③ 意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应存入U盘，与重整投资文件一起密封。

2、提交的时间与地点

①意向投资人应于2023年1月15日17点前向预重整管理人送达投资文件。

②重整投资文件应递交至下列地点，并由预重整管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖预重整管理人公章并由接收人签名。

重整投资文件接收地址：南京市高淳区古檀大道18号产业中心一楼管理人办公室；联系人：舒律师；电话：18951771550。

3、重整投资文件的修改与撤回

①在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知预重整管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。

②预重整管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖预重整管理人公章并由接收人签名。

③意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

四、遴选规则

（一）基本原则

1、公开、公平、公正对待所有意向投资人；

2、以保持红太阳股份存续和发展、保护各类债权人权益、保障全体中小股东权益为目标。

（二）遴选委员会

本次遴选设遴选委员会，负责对重整投资文件进行评定。具体遴选委员会组成由预重整管理人会同属地政府、上市公司、职工代表确定，并由债委会主席行派出代表见证，相关结果报南京中院备案。

（三）遴选指标

遴选委员会从以下几方面对重整投资文件进行评判：

1、意向投资人的适格性；

2、重整投资文件的规范性；

3、重整投资方案的可行性、合理性。

具体遴选办法由遴选委员会商议确定后告知意向投资人。

（四）遴选程序

1、全部重整投资文件根据预重整管理人通知与安排统一开封；

2、招募和遴选工作由预重整管理人组织，南京中院监督，遴选委员会实施；

3、本次遴选采取竞争性磋商方式。各意向投资人根据预重整管理人的通知，到场与遴选委员会进行磋商谈判，并对重整投资文件中需意向投资人确认的事项做出答复；

4、竞争性磋商结束后，遴选委员会按照提前商定的遴选规则，确定中选投资人，并于3个工作日内向中选人送达重整投资人资格确认书；未中选的投资人将作为后续财务投资人（如需）的候选人，由管理人逐一邀标，参与财务投资人的遴选。

五、预重整方案的制作及其他事项

1、重整投资人确定后，预重整管理人将按本招募公告与其重整投资文件制作预重整方案并征求证监及法院等监管部门意见，若监管部门对预重整方案提出反馈意见，预重整管理人将征求重整投资人的同意后进行相应修改；若重整投资人不同意修改，预重整管理人将取消该投资人的中选资格，并在候选投资人中依次确定重整投资人。

2、预重整管理人在预重整方案得到监管部门认可后，将召开债权人会议审议预重整方案。如债权人会议部分债权组对部分事项提出异议，预重整管理人将征求重整投资人和其他债权组同意后对相关事项做进一步修改，将修改后的预重整方案再次提交债权人会议决议。如债权人会议通过的，该预重整方案将继续适用于红太阳股份的正式破产重整程序，由管理人向南京中院申请批准重整计划草案。

3、本公告所述信息不替代意向投资人尽职调查，不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

4、本公告内容由预重整管理人编制，解释权归属于预重整管理人。预重整管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向预重整投资人需根据预重整管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以预重整管理人的通知为准。

六、其他说明

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、报备文件

1、南京红太阳股份有限公司预重整管理人《关于预重整管理人招募和遴选预重整投资人的公告》。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董事会

2022年12月14日

附件1：

南京红太阳股份有限公司预重整投资人招募报名意向书

■

附件2：

法定代表人（负责人）身份证明书

（公民身份号码：                        ）在我单位任         职务， 为我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖预重整投资人印章）

（盖章）：

年   月    日

附件3：

授权委托书

委托人：

法定代表人/负责人：

地址：

受托人:                                受托人:

工作单位：                             工作单位：

联系电话:                              联系电话:

兹委托               作为我方委托代理人,代表我方参与南京红太阳股份有限公司（预）重整投资人招募工作，代理权限为特别授权，包括但不限于:

1. 报名参加预重整投资人的招募、提交相关证明文件及材料；

2.参与预重整投资人遴选,配合预重整管理人进行材料审查,回答预重整管理人询问；

3.签署、递交、接收和转送有关本案中预重整投资人招募的各类法律文件及其他资料；

4.处理其他预重整投资人招募相关事宜。

受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

委托期限： 自签字盖章之日起至委托事项完结时止。

委托人(盖章/签字):

法定代表人(签字):

年   月   日

附件4：

关于协助红太阳股份解决历史遗留问题的承诺函

本公司/企业意自愿参与南京红太阳股份有限公司（以下简称红太阳股份）预重整投资人的公开招募和遴选。若本公司/企业在预重整投资人遴选程序中中选，并且在后续红太阳股份的重整程序中被确定为重整投资人，本公司/企业同意出资协助红太阳股份解决资金占用、业绩补偿等历史遗留问题，具体解决方案以本公司/企业提交的重整投资方案为准。

特此承诺。

（盖章）：

年   月    日

来源：中国证券报·中证网 作者：