湖南发展集团股份有限公司 第十届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2022-081

湖南发展集团股份有限公司

第十届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议通知于2022年12月07日以电子邮件等方式发出。

2、本次董事会会议于2022年12月14日以现场结合通讯表决方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议的董事人数为5人。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于日常关联交易的议案》

详见同日披露的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2022-082）。

公司第十届董事会成员黄治先生属于关联董事，已回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。此议案获得通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

湖南发展集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2022-082

湖南发展集团股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易基本情况

湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）株洲航电分公司（以下简称“株洲航电”）、控股子公司湖南鸟儿巢水电站发电有限公司（以下简称“鸟儿巢公司”）、全资子公司湖南发展空洲岛发电有限责任公司（以下简称“湖南发展空洲岛公司”）及控股孙公司湖南发展琼湖建材经营有限公司（以下简称“湖南发展琼湖建材”）根据各自业务发展和生产经营需要，拟于近期分别与关联方发生日常关联交易，关联交易金额合计不超过31.50万元。具体如下：

1、株洲航电及鸟儿巢公司拟分别与关联方湖南湘投售电有限公司（以下简称“湘投售电公司”）签订《市场电量委托代理合同》，分别购买在2022年12月至2025年12月期间（具体日期以实际签署时间为准，不超过3年）的75万千瓦时电量以及48万千瓦时电量。在上述合同正式生效后，株洲航电、鸟儿巢公司拟分别与相关方共同签订《市场化零售业务协议》，并依据该协议约定进行电力市场化交易业务结算。根据株洲航电、鸟儿巢公司初步估算和市场化电力交易价格，预计代理期间实际用电量所产生的负价差收益金额的10%和代理服务费共计不超过0.5万元。

2、湖南发展空洲岛公司拟与关联方湖南省国际工程咨询中心有限公司（以下简称“湖南省咨询公司”）签订《株洲航电（空洲水电站）扩机工程项目初步设计报告评审补充协议》，委托对方开展株洲航电（空洲水电站）扩机工程项目初步设计报告评审专项技术服务，技术服务费为19万元。

3、湖南发展琼湖建材拟与关联方湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司（以下简称“湘咨工程咨询公司”）签订《建设工程造价咨询合同》，委托对方开展沅江市机制砂建设项目建设工程造价咨询与其他服务，咨询服务费为12万元。

上述协议具体内容均以正式签署的协议文本为准。

（二）关联关系说明

湖南省咨询公司为湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）的全资子公司，湘投售电公司及湘咨工程咨询公司为湘投集团的全资孙公司。2022年09月09日，湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称“发展集团”）与湘投集团签订了《股份无偿划转协议》，发展集团同意将其持有的公司208,833,642股股份无偿划转给湘投集团持有。本次股权无偿划转完成后，公司控股股东将由发展集团变更为湘投集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南省咨询公司、湘投售电公司及湘咨工程咨询公司均为关联法人。因此，上述交易构成关联交易，关联董事黄治需回避表决。

（三）本次日常关联交易履行的程序

1、公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，关联董事黄治先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可与独立意见。

2、上述日常关联交易合计不超过31.50万元。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。独立董事需对本次日常关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）湘投售电公司

1、基本信息

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备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

2、财务状况

单位：万元

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3、其他情况说明

湘投售电公司是根据国家发展改革委、国家能源局《售电公司准入与退出管理办法》设立的合法售电经营企业，已在湖南电力交易中心有限公司完成注册备案。其拥有广泛的购电渠道和专业的电力交易人员，具有较强议价能力的优势。

（二）湖南省咨询公司

1、基本信息

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备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

2、财务状况

单位：万元

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（三）湘咨工程咨询公司

1、基本信息

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备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

2、财务状况

单位：万元

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三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、株洲航电及鸟儿巢公司拟分别向关联方湘投售电公司购买在2022年12月至2025年12月期间（具体以实际签署时间为准，不超过3年）的75万千瓦时电量以及48万千瓦时电量。约定的交易电量由湘投售电公司代理株洲航电及鸟儿巢公司向省内发电企业购买。

湘投售电公司在发电企业的购电负价差收益，90%归株洲航电及鸟儿巢公司所有，10%归湘投售电公司所有；正价差时，湘投售电公司收取0.15分/千瓦时代理服务费。

电费结算时，株洲航电及鸟儿巢公司因负价差取得的90%收益，直接在向当地电网公司缴纳的购电电费中扣减；湘投售电公司因正价差产生的代理服务费及负价差产生的10%收益均由湘投售电公司和国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司直接进行结算。

根据株洲航电、鸟儿巢公司初步估算和市场化电力交易价格，预计代理期间实际用电量所产生的负价差收益金额的10%和代理服务费共计不超过0.5万元。

2、湖南发展空洲岛公司拟委托关联方湖南省咨询公司为株洲航电（空洲水电站）扩机工程项目开展初步设计报告评审工作，为判定项目设计方案的合理性提供专业技术支撑。技术服务内容：包括但不限于现场踏勘、会议通知、会议主持、会务安排、组织评审会议、编写会议纪要、汇总专家意见、督促省水电院按照专家意见完成初步设计报告的修改并出具审定本、编制评审报告等与初步设计报告评审相关的所有工作。技术服务费总额为19万元。

3、湖南发展琼湖建材拟委托关联方湘咨工程咨询公司开展沅江市机制砂建设项目建设工程造价咨询与其他服务。服务范围及工作内容为预算审核。服务费用为12万元。

（二）关联交易定价原则和依据

上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

四、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2022年年初至本议案审议日，公司与上述关联人发生的各类关联交易情况如下：

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上述关联交易事项已分别经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第二十六次会议审议通过。

五、关联交易目的和对公司的影响

本次株洲航电、鸟儿巢公司、湖南发展空洲岛公司及湖南发展琼湖建材与关联方开展上述日常关联交易属于正常的交易行为。通过充分利用关联方的资源和优势，满足日常生产经营需要，符合公司的整体利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响，也不会因此而对关联方形成依赖。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次株洲航电、鸟儿巢公司、湖南发展空洲岛公司及湖南发展琼湖建材分别与关联方开展日常关联交易属于正常的交易行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会因此而对关联方形成依赖。综上，我们同意将《关于日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十八次会议审议。

（二）独立董事意见

公司在将该议案提交董事会审议前，已经取得了我们的认可。我们认为：本次株洲航电、鸟儿巢公司、湖南发展空洲岛公司及湖南发展琼湖建材分别与关联方开展日常关联交易是基于日常生产经营需要。本次关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司关联董事在审议此日常关联交易议案时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意本次日常关联交易事项。

七、备查文件

1、第十届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

3、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告

湖南发展集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2022-083

湖南发展集团股份有限公司

关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

2022年08月27日，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于控股股东筹划战略重组暨控股股东可能发生变更的提示性公告》（编号：2022-062），公司控股股东湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称“发展集团”）正在筹划战略重组事宜，重组方案尚未确定，该事项可能涉及公司控股股东变更。

2022年09月05日，公司披露了《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》（编号：2022-064），发展集团接上级主管部门通知，将发展集团持有的湖南发展44.99%股权（208,833,642股）无偿划转至湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）。本次股权无偿划转完成后，公司控股股东将由发展集团变更为湘投集团，实际控制人仍为湖南省国资委。

2022年09月10日，公司披露了《湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要》《湖南发展集团股份有限公司简式权益变动报告书》《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的进展公告》（编号：2022-065），根据《湖南省国资委关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》，发展集团与湘投集团履行了内部决策流程，并于2022年09月09日签署了《股份无偿划转协议》。

2022年09月16日，公司披露了《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》《湖南启元律师事务所关于湖南湘投控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》《湖南启元律师事务所关于〈湖南发展集团股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》。

2022年10月15日，公司披露了《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的进展公告》（编号：2022-067），公司收到了湘投集团转发的由国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕619号）。

二、进展情况

截至目前，股权无偿划转事宜正在推进中，但暂未完成相关股份过户登记手续。

三、风险提示

截至本公告披露日，股权无偿划转事宜正在推进中。公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照有关法律、法规和规章规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

湖南发展集团股份有限公司

董事会

2022年12月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：