四川天味食品集团股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603317    证券简称：天味食品    公告编号：2022-133

四川天味食品集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2022年12月14日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年12月12日以微信方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。本次会议由董事长邓文先生召集并主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-135）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资暨对外投资的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于使用募集资金向全资子公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：2022-136）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-137）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

董事吴学军先生为本次授予的激励对象，故回避本议案的表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：603317         证券简称：天味食品    公告编号：2022-134

四川天味食品集团股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2022年12月14日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年12月12日以微信方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席周小利女士召集并主持，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-135）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资暨对外投资的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于使用募集资金向全资子公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：2022-136）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会一致认为本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的暂缓授予条件已成就，同意以2022年12月14日为暂缓授予日，向符合授予条件的吴学军先生授予38万股限制性股票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-137）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司监事会

2022年12月15日

证券代码：603317          证券简称：天味食品      公告编号：2022-135

四川天味食品集团股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）与新增关联方北京千喜鹤餐饮管理有限公司（以下简称“北京千喜鹤”）、四川墨比品牌优创科技有限公司（以下简称“墨比优创”）预计2022年12月14日至2023年12月31日期间发生的日常关联交易总金额分别不超过人民币3,000万元、人民币5,000万元。

●本次日常关联交易为公司日常生产经营行为，定价公允合理，遵循平等自愿和诚实信用原则，不会形成对关联方依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2022年12月14日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。

公司独立董事就本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

公司第五届董事会审计委员会发表意见如下：公司与关联方北京千喜鹤、墨比优创的日常关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益。本次交易不会损害上市公司和全体股东的利益。同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《四川天味食品集团股份有限公司章程》《四川天味食品集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司以前年度与北京千喜鹤、墨比优创未发生关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计2022年12月14日至2023年12月31日期间与北京千喜鹤、墨比优创发生的日常关联交易总额分别不超过人民币3,000万元、人民币5,000万元，具体交易订单由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。本次预计的关联交易类别和金额如下：

单位：人民币万元

■

注：以上金额为含税数。

二、关联方介绍和关联关系

（一） 北京千喜鹤餐饮管理有限公司

1．关联方的基本情况

企业名称：北京千喜鹤餐饮管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2003年1月6日

注册地址：北京市西城区月坛北街25号59幢一层

注册资本：3000万元人民币

经营范围：餐饮管理；销售日用品；技术开发；餐饮管理方面的技术培训；经济信息咨询；劳务派遣；家庭劳务服务；企业管理咨询；清洁服务；餐饮服务；零售烟草；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务指标：

单位：人民币元

■

2．与上市公司的关联关系

公司全资子企业海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博怀”）以自有资金认缴北京千喜鹤75万元出资额，完成后海南博怀累计持股比例将达到5.7143%。同时，海南博怀将向北京千喜鹤委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，北京千喜鹤属于本公司关联方。

3．履约能力分析

上述关联方为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

4．关联交易主要内容和定价政策

(1) 公司拟与北京千喜鹤签署《产品销售协议书》（以下简称“销售协议”），对交易内容、交易金额和结算方式等予以约定，协议主要内容如下：

①交易内容：公司预计向北京千喜鹤销售复合调味料和预制菜。具体销售明细、价格、发货时间等以《销售协议》和单次订单约定为准。

②交易结算：交易款项按照销售的不同批次，依据协议约定条款履行以银行转账方式汇入公司指定账户后方可发货。

(2) 公司与关联方北京千喜鹤的交易遵循公开、公平、公正的原则，经各方确认，交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

①执行国家物价管理部门规定的价格；

②若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

（二） 四川墨比品牌优创科技有限公司

1．关联方的基本情况

企业名称：四川墨比品牌优创科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2019年1月24日

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋6层17号

注册资本：100万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；新鲜水果批发；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；体育用品及器材批发；企业管理咨询；文化用品设备出租；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要财务指标：

单位：人民币元

■

2．与上市公司的关联关系

公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）和全资子企业海南博怀通过受让老股和认购新股方式将合计持有墨比优创9.95%股权。同时，公司将向墨比优创委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，墨比优创属于本公司关联方。

3．履约能力分析

上述关联方为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

4．关联交易主要内容和定价政策

(1) 公司已与墨比优创签署《采购合同》，对交易内容、交易金额和结算方式等予以约定，合同主要内容如下：

①交易内容：公司预计向墨比优创销售定制系列专用复合调味料。具体销售明细、价格、发货时间等以《采购合同》和单次订单约定为准。

②交易结算：交易款项按照采购的不同批次，依据协议约定条款履行以银行转账方式汇入公司指定账户后方可发货。

(2) 公司与关联方墨比优创的交易遵循公开、公平、公正的原则，经各方确认，交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

①执行国家物价管理部门规定的价格；

②若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方北京千喜鹤、墨比优创销售产品系日常生产经营所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：603317          证券简称：天味食品        公告编号：2022-136

四川天味食品集团股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资

暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资暨对外投资的议案》，现将相关事项公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，公司获准非公开发行股票不超过10,000万股。公司本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。

上述募集资金计划用于投资以下项目：

单位：人民币万元

■

二、 本次增资情况概述

公司于2022年11月24日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》，同意新增“家园生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金19,667.97万元，建设期3年。

公司非公开发行募集资金投资项目“家园生产基地综合技改建设项目”的实施主体为公司全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”），为保证募投项目的顺利实施，公司决定通过以增资的形式向子公司投入资金。具体情况如下：

1. 增资对象基本情况

■

2. 增资对象最近一年及一期财务数据

单位：人民币万元

■

注：上表中2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。

3. 增资计划

公司以非公开发行股票募集资金向全资子公司天味家园增资，其中1,800万元计入注册资本，17,867.97万元计入资本公积。本次增资完成后天味家园注册资本和实收资本均由8,200万元变更为10,000万元，公司仍持有其100%股权。

三、 本次增资对公司的影响

本次使用募集资金对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司和全体股东的利益。

四、 增资后募集资金的管理

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，天味家园已开立募集资金存放专户，并将与公司、保荐机构和募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专户并严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

五、公司近十二个月内累计对外投资事项

截至本公告披露日，本次向全资子公司天味家园增资19,667.97万元计算在内，公司连续12个月累计对外投资金额为51,347.97万元，成交金额达到公司最近一期经审计净资产（即380,407.80万元）的10%以上。具体对外投资情况如下：

■

上述事项已一并经公司于2022年12月14日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

六、 审议程序

公司于2022年12月14日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，分别审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资暨对外投资的议案》，独立董事亦发表了同意的独立意见。

七、 专项意见说明

(一) 独立董事意见

本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对相关事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金向全资子公司增资。

(二) 监事会意见

监事会认为：本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展。本次增资符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金向全资子公司增资。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：603317          证券简称：天味食品        公告编号：2022-137

四川天味食品集团股份有限公司

关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●暂缓授予的限制性股票的授予日：2022年12月14日

●暂缓授予的限制性股票的数量：38万股

●授予价格：10.96元/股

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的暂缓授予条件已经成就，根据2021年年度股东大会授权，公司于2022年12月14日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年12月14日为暂缓授予部分限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2．2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》

3．2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5．2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加至761,256,090股。

6．2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7．2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

8．2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762,674,090股。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：

1．公司未发生如下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

5) 中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6) 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的暂缓授予部分权益的授予条件已经成就。截至目前，吴学军先生的限购期已满，并且满足本激励计划的全部授予条件，公司董事会确定授予日为2022年12月14日，向符合授予条件的暂缓授予激励对象吴学军先生授予限制性股票38万股，授予价格为10.96元/股。

（三）本次对暂缓权益的授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员于志勇先生、吴学军先生在首次授予日2022年5月13日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予于志勇先生、吴学军先生所获授的71万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议其所涉限制性股票的授予事项。

鉴于目前吴学军先生的限购期已满，并且满足本激励计划规定的全部授予条件，根据公司2021年年度股东大会授权，公司同意以2022年12月14日为本次暂缓授予部分的授予日，向其授予38万股限制性股票，待于志勇先生的限购期满后，择机再向其授予33万股限制性股票。

除上述事项外，本次暂缓授予事项与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。

（四）本激励计划暂缓权益的授予情况

公司本次暂缓授予情况与经公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：

1．暂缓授予的限制性股票的授予日：2022年12月14日。

2．暂缓授予的限制性股票的数量：38万股。

3．暂缓授予的限制性股票的授予人数：1人。

4．暂缓授予的限制性股票的授予价格：10.96元/股。

5．暂缓授予的限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6．有效期、限售期和解除限售安排：

1) 本激励计划限制性股票的有效期为限制性股票暂缓授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2) 限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

3) 解除限售安排

本激励计划授予暂缓部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

4) 解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方能解除限售。

①公司层面业绩考核要求

本激励计划暂缓授予的限制性股票解除限售考核年度为2022—2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

7．本次授予的激励对象名单及授予情况：

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注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、独立董事意见

公司独立董事对第五届董事会第十一次会议审议的本次授予事项发表如下独立意见：

1．因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员吴学军先生在首次授予日2022年5月13日前6个月内存在卖出公司股票的行为，故董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，决定暂缓授予其所获授的38万股限制性股票，并将在授予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。截至目前，吴学军先生的限购期已满，且符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的关于激励对象获授限制性股票的全部条件。

2．本次授予的激励对象吴学军先生为公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3．公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

4．关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议。

5．根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划暂缓授予部分的授予日为2022年12月14日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

6．公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致认为本激励计划规定的暂缓部分的授予条件已经成就，同意以2022年12月14日为本激励计划暂缓授予部分的授予日，向符合条件的吴学军先生授予38万股限制性股票。

三、监事会核查意见

经审核，监事会认为：

1．因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员吴学军先生在首次授予日2022年5月13日前6个月存在卖出公司股票的行为，董事会对其所获授的38万股限制性股票的暂缓授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。

截至目前，吴学军先生的限购期已满，且吴学军先生为公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员。本次对吴学军先生的授予事项与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。

2．本次获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关规定。

综上，监事会同意以2022年12月14日为暂缓授予部分的授予日，向符合条件的吴学军先生授予38万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员吴学军先生在本次暂缓授予的授予日2022年12月14日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

五、激励对象对本激励计划涉及的限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的暂缓授予部分限制性股票的授予日为2022年12月14日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

本次授予的限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书结论性意见

国浩律师（成都）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；针对本次授予，公司尚需按照《管理办法》的有关规定履行信息披露义务以及登记结算手续。

八、备查文件

（一）《第五届董事会第十一次会议决议公告》；

（二）《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

（三）《第五届监事会第十次会议决议公告》；

（四）《监事会关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予事项的核查意见》；

（五）《2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分激励对象名单》；

（六）《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓部分授予事项之法律意见书》。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2022年12月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：