浙江东望时代科技股份有限公司 2022年第八次临时股东大会决议公告

证券代码：600052     证券简称：东望时代    公告编号：临2022-143

浙江东望时代科技股份有限公司

2022年第八次临时股东大会决议公告

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重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年12月15日

(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江东望时代科技股份有限公司章程》等规定。本次会议由董事长蒋旭峰先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席3人，吴翔先生、张康乐先生、娄松先生、陈高才先生、武鑫先生及刘俐君先生因公出差；

2、 公司在任监事3人，出席1人，任明强先生及蒋磊磊先生因公出差；

3、 公司董事会秘书姚炳峰先生因公出差，副总经理徐飞燕女士等出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于变更会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1为普通决议事项，已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达（杭州）律师事务所

律师：熊书梦、赵丽兰

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 上海证券交易所要求的其他文件。

浙江东望时代科技股份有限公司

2022年12月16日

证券代码：600052      证券简称：东望时代    公告编号：临2022-144

浙江东望时代科技股份有限公司

第十一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议通知于近日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2022年12月15日下午以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由公司董事长蒋旭峰先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

二、董事会审议情况

审议通过了《关于同意联营公司分红预案及关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于同意联营公司分红预案及关联交易的公告》。

该议案经董事会审计委员会审议通过，独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴翔先生回避表决。

特此公告。

浙江东望时代科技股份有限公司董事会

2022年12月16日

证券代码：600052      证券简称：东望时代    公告编号：临2022-145

浙江东望时代科技股份有限公司

第十一届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十三次会议通知于近日以书面材料、电子邮件方式送达全体监事。会议于2022年12月15日下午以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席任明强先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

二、监事会审议情况

审议通过了《关于同意联营公司分红预案及关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于同意联营公司分红预案及关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江东望时代科技股份有限公司监事会

2022年12月16日

证券代码：600052     证券简称：东望时代     公告编号：临2022-146

浙江东望时代科技股份有限公司

关于同意联营公司分红预案及关联交易

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）拟同意联营公司浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）分红预案，其中分红给予上市公司11,760万元，以雍竺实业持有862个车位作为实物分红、46.58万元作为现金分红。

●本次分红预案中雍竺实业以其持有862个车位资产作为实物分红的安排构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次分红事项已经第十一届董事会审计委员会第十八次会议、第十一届董事会第二十五次会议审议通过，并已获得主管部门的批准，尚需雍竺实业股东会审议通过。

●截至本公告披露日，过去12个月，除收到雍竺实业607.60万元的分红外，公司与雍竺实业未进行过交易。

●本次分红完成后，公司将获得1.176亿元的分红，具体为862个车位的实物资产分红及46.58万元的现金分红。同时，公司长期股权投资的账面价值将相应减少。

●截至本公告披露日，公司尚未签署正式资产转让协议。具体条款尚待雍竺实业股东会通过后方可确定，本次分红事项尚需雍竺实业履行决策审批程序，是否获得股东会同意存在不确定性。

●公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。鉴于本次事项仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。

一、 本次联营公司拟分红情况概述

公司于近日收到联营公司雍竺实业《关于召开2022年临时股东会的通知》，会议拟审议《关于分红预案的议案》。现将该分红预案情况说明如下：

雍竺实业根据其《章程》及实际情况，拟分红24,000万元，其中分红给予股东浙江广福房地产开发有限公司（以下简称“浙江广福”）12,240万元，以雍竺实业其他应收款中的12,240万元债权进行支付；分红给予股东浙江东望时代科技股份有限公司11,760万元，以雍竺实业持有862个车位资产加上46.58万元现金进行支付。

本次分红预案中，车位资产已经中联资产评估集团（浙江）有限公司评估，评估总价值为11,713.42万元（含税），并由雍竺实业与上市公司签署相应资产转让协议进行过户确权。

二、 本次分红预案涉及的关联交易情况

（一） 本次分红预案涉及的关联交易情况概述

1、目的及基本情况

鉴于本次雍竺实业分红预案中涉及实物分红即862个车位，上述车位的评估总价值为11,713.42万元（含税），雍竺实业拟将上述车位以评估总价值作价分红给上市公司，并签署相应资产转让协议进行过户确权。

2、历史关联交易

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，过去12个月，除收到雍竺实业607.60万元的分红外，公司与雍竺实业未进行过交易。

3、尚需履行的审批及其他程序

本次分红事项涉及关联交易事项已经第十一届董事会审计委员会第十八次会议、第十一届董事会第二十五次会议审议通过，并已获得主管部门的批准，尚需雍竺实业股东会审议通过。

（二） 关联人介绍

1、关联人关系介绍

雍竺实业为公司与浙江广福的联营公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条为本公司关联法人。

2、关联人基本情况

1）公司名称：浙江雍竺实业有限公司

2）社会统一信用代码：91330110097046944L

3）成立时间：2014年4月1日

4）注册地址：杭州余杭区星桥街道欢西路1号6幢

5）法定代表人：王勤

6）注册资本：104,000万人民币

7）经营范围：房地产经营（尾盘销售及工程后续事务处理）；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），旅游资源开发，农业休闲观光；果蔬种植；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8）股权结构：浙江广福持有雍竺实业51%股权，东望时代持有雍竺实业49%股权。

3、财务状况

最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

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4、独立性

除公司拥有雍竺实业49%股权外，雍竺实业与公司在业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

5、履约能力分析

雍竺实业依法存续且经营情况正常，用于分红的实物资产权属清晰，在本次交易中具备良好的履约能力。

三、 本次拟分红实物的基本情况

（一） 拟分红实物

拟实物分红情况：862个车位，分别位于浙江省杭州市临平区的“锦上庭”小区车位266个和“苏荷苑”小区车位596个。

（二） 权属状况说明

本次拟分红涉及的车位产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三） 相关资产运营情况的说明

本次拟进行实物分红所涉及的车位分别为雍竺实业持有的“锦上庭”小区车位266个和“苏荷苑”小区车位596个。“锦上庭”的266个车位建成于2017年12月，“苏荷苑”的596个车位建成于2018年6月。上述车位均未投入使用，不存在计提折旧情况。

四、 本次拟分红实物的评估、定价情况

（一） 定价情况及依据

本次拟分红给予上市公司的车位作价为11,713.42万元，该作价依据为中联资产评估集团（浙江）有限公司2022年12月12日出具的编号为浙联评报字[2022]第【535】号的《浙江东望时代科技股份有限公司拟了解实物资产分红涉及的862个车位市场价值评估项目资产评估报告》。

（二） 评估情况

1、评估方法

根据《房地产估价规范》，常用的房地产评估方法有市场比较法、成本法、收益法、假设开发法。

在本次估价方法的选择过程中，根据评估对象现场勘查和有关资料的收集情况，按照房地产估价规范，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结合评估目的，进行具体分析如下：

对于住宅车位，由于待估对象周边房地产市场车位出租案例太少，公开市场较难获得出租实际案例，故本次不适宜选用收益法进行评估；由于评估住宅车位市场交易活跃、可取得同一小区近期车位出售案例，故本次适用市场比较法评估；因为待估对象原始建造资料无法取得，无法对原始建造成本进行核实，故本次不适宜选用成本法进行评估；由于待估对象不涉及后续开发建设，故本次不适宜选用假设开发法进行评估。

综上，本次车位评估选用市场比较法进行评估。

2、评估基准日：2022年12月8日

3、重要评估假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4）房地产市场假设

本次评估假设国家政策、经济环境、房地产本身的状况等因素不发生重大变化，委托人及产权持有者提供的基础资料真实、准确、完整。本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

4、评估结果

评估人员经实施资产核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出浙江东望时代科技股份有限公司申报的实物资产分红涉及的862个车位在评估基准日2022年12月8日的评估结论如下：

浙江东望时代科技股份有限公司申报的实物资产分红涉及的862个车位含税评估值为11,713.42万元。

五、 实物分红涉及资产转让协议的主要内容

经雍竺实业及上市公司商定，若本次雍竺实业股东会通过《关于分红预案的议案》，为保证上述车位的过户确权，双方初步协定拟签订的《车位转让协议》将包含以下主要条款，具体条款将以最终签订版本为准。

（一） 交易双方

转让方（甲方）：浙江雍竺实业有限公司

受让方（乙方）：浙江东望时代科技股份有限公司

（二） 合同标的

甲方向乙方进行实物分红，并据此向乙方转让的车位使用权。乙方特此同意受让前述车位使用权。

（三） 车位价款、发票及税费

1、双方同意，甲方向乙方转让的车位按个计价，总价大写：人民币壹亿壹仟柒佰壹拾叁万肆仟贰佰元整，小写：￥117,134,200元。

2、乙方无需就本次车位转让向甲方支付任何费用。

3、双方同意，甲方应根据乙方办理车位过户手续的进度向乙方开具增值税专用发票。

4、如车位在使用权期限内需缴纳税、费，由甲、乙方按法律规定和本协议的约定各自承担交纳。

（四） 车位的交付

1、鉴于车位已具备交付条件，甲方应无条件配合乙方办理车位交接及过户手续，并按照乙方的要求提供办理交接及过户手续所需的有关材料。

2、该车位的面积、高度、宽度、装饰、设备、设施等产品标准及其周边相邻关系以交付时的现状为准。

3、车位的建筑质量以甲方向乙方交付时的状况为准，乙方对车位质量有异议的，应当在接收车位时书面提出。车位交付使用后，双方对车位的建筑质量产生争议的，以建筑物所在地质量监督部门出具的书面质量评定意见作为处理争议的依据。

六、 本次分红事项对上市公司的影响

（一）本次分红完成后，公司将获得1.176亿元的分红，具体为862个车位的实物资产分红及46.58万元的现金分红。同时，公司长期股权投资的账面价值将相应减少。

（二）本次分红事项不会损害上市公司及中小股东的利益，分红事项完成后不会导致新增关联交易，亦不会对上市公司的独立性产生影响。

七、 应当履行的程序

（一）2022年12月15日，公司第十一届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了《关于同意联营公司分红预案及关联交易的议案》，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权（关联董事吴翔先生回避表决）通过了该议案，并发表了书面审核意见。

（二）2022年12月15日，公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于同意联营公司分红预案及关联交易的议案》，会议以8票同意，0票反对，0票弃权（关联董事吴翔先生回避表决）通过了该议案，独立董事均同意该议案内容。

（三）独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见，独立意见主要内容如下：

1、本次关联交易是浙江雍竺实业有限公司基于《章程》和现有情况拟向股东进行分红预案中的部分安排，有利于保障公司整体权益。

2、公司已委托中联资产评估集团（浙江）有限公司对车位资产进行了评估工作，车位的作价公允、合理，未损害上市公司及股东的利益。

3、公司拟与联营公司签订协议中的主要条款，保障了公司的利益，有利于后续分红实物的确权。

4、本次交易事项的表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

我们同意此项议案。

（四）本次交易已完成评估备案，并已取得主管部门对本次交易的正式批准。

八、 风险提示

截至本公告披露日，公司尚未签署正式资产转让协议。具体条款尚待雍竺实业股东会同意分红议案后方可确定，本次分红事项尚需雍竺实业履行决策审批程序，是否获得股东会同意存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。鉴于本次交易事项仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江东望时代科技股份有限公司董事会

2022年12月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：