浙江钱江生物化学股份有限公司 十届董事会2022年第四次临时会议 决议公告

证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临2022—071

浙江钱江生物化学股份有限公司

十届董事会2022年第四次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

一、董事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会2022年第四次临时会议于2022年12月15日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2022年12月9日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，董事周志密先生，独立董事裘益政先生、韦彦斐先生以通讯方式表决。三名监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长阮国强先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》

公司董事会同意增加2022年度日常关联交易预计金额为16,280.00万元，

具体详见公司临2022-072《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事阮国强、邬海凤回避表决。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）、审议通过了《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》

董事会同意将募集资金10,000万元用于补充公司流动资金，具体详见公司临2022-073《关于使用部分募集资金补充流动资金的公告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

●上网文件

独立董事独立意见

● 报备文件

十届董事会2022年第四次临时会议决议。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2022年12月16日

证券代码：600796           股票简称：钱江生化         编号：临2022—072

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于增加2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响 ：本次增加的日常关联交易预计是公司日常经营所需，不会对关联方形成较大依赖，对公司经营无重大不利影响。

一、日常关联交易预计基本情况

（一）前次日常关联交易预计情况

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月26日和2022年5月20日召开的九届十次董事会和2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2022年度日常关联交易发生额19,250.00万元，占公司2021年末经审计净资产的5.82%（详见公司临 2022-017、临 2022-035号公告）。

（二）本次增加日常关联交易预计情况

1、2022年12月15日，公司十届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，同意增加2022年度日常关联交易预计金额为16,280.00万元。关联董事阮国强、邬海凤作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。

2、独立董事事前认可及独立意见

本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次增加日常关联交易预计金额 16,280.00万元，占公司2022年9月末净资产的4.87%，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次增加日常关联交易情况

单位：万元

■

注：海宁欣源水务有限公司于2022年8月被海宁市佳源水务有限公司吸收合并。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及与公司的关联关系

1、海宁欣源水务有限公司

法定代表人：浦振宇

注册资本：10,000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路235号10楼

主营业务：给排水基础设施、污水基础设施工程的管理（包括现场探勘、工程设计、工程预算、发标招标、工程设计、工程决算等）。

与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。（海宁欣源水务有限公司于2022年8月被海宁市佳源水务有限公司吸收合并。）

2、海宁市佳源水务有限公司

法定代表人：浦振宇

注册资本：50,000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路235号10楼

主营业务：市政设施管理；污水处理及其再生利用；普通机械设备安装服务；水下系统和作业装备销售；智能水务系统开发；自来水生产与供应；建设工程施工。

与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。

3、浙江钱塘江投资开发有限公司

法定代表人：钱振威

注册资本：82,500.00万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁海昌街道隆兴路118号

主营业务：城市有机更新服务、城市旧城改造征迁；十地全域综合整治和拆迁安置房建设；房地产开发、项目代建。

与公司关系：该关联方系海宁市尖山新区开发有限公司子公司。

4、海宁市洁源水务有限公司

法定代表人：颜莉

注册资本：22,634.00万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省海宁市海昌街道双喜村南许家门37号

主营业务：水务基础设施项目的投资、建设及经营管理。

与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。

5、海宁钱塘水务有限公司

法定代表人：凌斌

注册资本：53,236.80万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省海宁市海洲街道文苑南路235号2楼

主营业务：自来水及污水输送业务。

与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。

6、海宁绿动海云环保能源有限公司

法定代表人：胡声泳

注册资本：39,000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：浙江省海宁市尖山新区滨海路22号

主营业务：生活垃圾焚烧发电。

与公司关系：该关联方系钱江生化参股公司。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司本次增加日常关联交易额度主要是向关联方提供环保工程建设服务等，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方发生的关联交易，均为满足公司日常生产经营业务需要，交易遵循了公平、公开、公正、互利的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2022年12月16日

●报备文件

1、十届董事会2022年第四次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事独立意见；

4、董事会审计委员会审核意见。

证券代码：600796              股票简称：钱江生化         编号：临2022—073

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于使用部分募集资金补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过10,000万元的募集资金补充流动资金，用于与公司主营业务相关的业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起永久。

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票90,420,643万股，发行价为每股人民币3.94元，共计募集资金35,625.73万元，扣除承销费2,607.02万元（扣除增值税147.57万元，对应发行费用为2,459.45万元）后的募集资金为33,018.71万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用686.94万元后的募集资金净额为32,479.34万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕723号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。公司募集资金使用和结余情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金的用途为用于补充公司流动资金，截至2022年12月8日，公司尚未使用。

三、本次使用部分募集资金补充流动资金的情况

公司本次的募集资金用途为用于补充公司流动资金，根据公司的生产经营需要，公司拟将募集资金10,000万元转入公司一般账户，并严格按照披露文件及募集资金管理办法的相关规定，用于补充与主营业务相关的营运资金。

四、履行的审议程序

公司于2022年12月15日召开的十届董事会2022年第四次临时会议、十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意将募集资金10,000万元用于补充公司流动资金。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次的募集资金用途为用于补充公司流动资金，根据公司的生产经营需要，公司将募集资金10,000万元转入公司一般账户用于补充流动资金，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

我们同意以上使用部分募集资金补充流动资金事项。

（二）监事会意见

本次使用部分募集资金补充流动资金事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等的相关规定。同意公司本次使用10,000万元的募集资金补充公司流动资金。

上网公告文件

1、独立董事意见

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2022年12月16日

证券代码：600796              股票简称：钱江生化           编号：临2022—074

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”），为公司的全资子公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

本次担保金额为5,000万元，已实际为其提供的担保余额5,000万元（包含本次担保）

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：0元

一、 担保情况概述

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月

26日和2022年5月20日，召开的九届十次董事会和2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》，同意2022 年度公司及子公司预计提供担保的总额度不超过人民币 59,500万元（含还在履行中的担保总额 9,500万元人民币），其中对海云环保的最高担保额度32,000万元，本次担保额度有效期限为经公司2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效（详见临2022-016、临 2022-035公告)。

二、 担保进展情况

2022年12月15日，公司与中国民生银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“民生银行”）签署了《最高额保证合同》，公司为海云环保本次与民生银行发生的授信业务提供不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保。

上述担保额度在公司 2021 年年度股东大会批准的额度范围之内。

审议本次新增担保额度前，被担保方海云环保的担保余额为35,700 万元。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

■

（二）被担保人主要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据为海云环保合并报表。

（三）与本公司的关系：公司持有海云环保100%股权，为公司的全资子公司。

四、协议的主要内容

保证人：浙江钱江生物化学股份有限公司（甲方）

债权人：中国民生银行股份有限公司嘉兴分行（乙方）

主债权本金：人民币 5,000 万元

保证方式：不可撤销连带责任保证

担保范围： 本合同项下约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。

对于甲方为履行本合同项下责任而向乙方支付的任何款项（包括被乙方直接扣收/扣划的任何款项），按下列顺序清偿：（1）乙方实现债权和担保权利之费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。

保证期间：就任何一笔具体业务（“任何一笔债务”的用语均指本含义）而言，甲方承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：

1 、主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。

2、 主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

3、 前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保均为对下属控股子公司的担保，担保总额

为19.19975亿元（包含本次担保事项），占公司最近一期经审计净资产的58.11%；公司对外担保余额为13.20975亿元，占公司最近一期经审计净资产的39.98%。

除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。无逾期担保。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2022年12月16日

报备文件：

1、公司2021年年度股东大会决议；

2、《最高额保证合同》。

来源：中国证券报·中证网 作者：