广东华商律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书

致：浙商证券股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）委托，就保荐机构相关子公司浙商证券投资有限公司等3名战略投资者参与江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《注册制下首次公开发行股票承销规范（中证协发[2021]213号）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2021]76号）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（上证发[2021]77号）》（以下简称“《承销指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

一、本次发行并上市的批准和授权

（一）发行人董事会的批准

2021年10月20日，发行人召开了第一届董事会第十九次会议，全体董事审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决议将上述议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

2022年4月2日，发行人召开了第一届董事会第二十一次会议，全体董事审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市发行股票数量的议案》，并决议将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

（二）发行人股东大会的批准与授权

2021年11月4日，发行人召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2022年4月22日，发行人召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市发行股票数量的议案》。

（三）发行人关于员工参与本次战略配售相关事项的审批

2022年11月16日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议审议通过了员工参与战略配售的相关议案，同意部分高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与公司本次发行的战略配售。

（四）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的审核和注册

2022年8月1日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第65次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2022年8月1日召开2022年第65次会议已经审议同意微导纳米发行上市（首发）。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已出具《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2750号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权。

二、战略投资者基本情况

根据《承销指引》第八条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据保荐机构（主承销商）提供的《江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有3家战略投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

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注：微导1号、微导2号合称“微导纳米员工战配资管计划”。以上限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

（一）浙商投资

1、主体信息

根据浙商投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙商投资的工商信息如下：

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根据浙商投资提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，浙商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，浙商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

2、股权结构

根据浙商投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙商证券持有浙商投资100%股权，为浙商投资的控股股东、实际控制人。浙商投资的股权结构图如下：

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3、与发行人和主承销商关联关系

根据发行人、保荐机构（主承销商）和浙商投资提供的营业执照、章程，以及浙商投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙商投资为保荐机构（主承销商）浙商证券的全资子公司，浙商投资与保荐机构（主承销商）存在关联关系；浙商投资与发行人不存在关联关系。

4、战略配售资格

经本所律师核查，浙商投资作为保荐机构（主承销商）浙商证券之全资另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据浙商投资出具的承诺，浙商投资参与此次战略配售所用资金来源为自有资金。经核查浙商投资提供的相关资产证明文件，浙商投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，浙商投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（六）本公司为浙商证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及浙商证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（二）微导纳米员工战配资管计划

1、主体信息

根据发行人和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，微导纳米员工战配资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，基本信息如下：

（1）微导1号

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微导1号参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：

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注1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成；

注2：微导1号募集资金100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金；

注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

根据发行人提供的微导1号参与人员的调查表、劳动合同、聘用合同及发行人提供的核心员工名单等材料，并经本所律师核查，除荒见淳一为退休返聘人员，与发行人签署了退休返聘合同外，其他份额持有人均与发行人签署了劳动合同，为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。

（2）微导2号

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微导2号参与对象全部为发行人核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：

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注1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成；

注2：微导2号募集资金80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金；

注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

根据发行人提供的微导2号参与人员的调查表、劳动合同及发行人提供的核心员工名单等材料，并经本所律师核查，微导2号的份额持有人均为与发行人签署了劳动合同的核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。

2、实际支配主体

根据《中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》及《中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；（9）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；（10）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

基于上述，微导纳米员工战配资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为微导纳米员工战配资管计划的实际支配主体。

3、战略配售资格

经核查，微导纳米员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序。微导纳米员工战配资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，微导纳米员工战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施办法》第二十条之规定。

4、与发行人和主承销商关联关系

根据发行人和中信证券提供的营业执照，中信证券提供的相关备案证明和承诺函，以及微导纳米员工战配资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，微导纳米员工战配资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工；除此之外，微导纳米员工战配资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据微导纳米员工战配资管计划份额持有人提供的调查表等资料，用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，中信证券股份有限公司作为微导纳米员工战配资管计划管理人就微导纳米员工战配资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

（1）微导1号

“（一）本资管计划为发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准。参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；

（二）发行人和主承销商不存在向本资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本资管计划也不会要求发行人和主承销商作出前述承诺；

（三）本资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（四）我司为本资管计划的管理人，同时为本资管计划的实际控制主体；对本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、本资管计划的独立运营均具有实际支配权；

（五）本资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参与发行人战略配售符合《中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》约定的投资范围。作为战略投资者承诺不参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购本资管计划承诺认购数量的发行人股票，具体认购金额根据最终发行规模确定；

（六）在向本资管计划配售股票的过程中，发行人及主承销商不存在任何直接或间接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，我司亦不会要求主承销商作出前述承诺，本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（七）我司已开立专用证券账户存放获配股票，并与我司自营、经纪等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。我司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券；

（八）本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，本资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；

（九）发行人未向我司承诺其上市后将认购我司管理的证券投资基金；我司亦不会要求发行人作出前述承诺；

（十）我司或本资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（十一）我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（2）微导2号

“（一）本资管计划为发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准。参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；

（二）发行人和主承销商不存在向本资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本资管计划也不会要求发行人和主承销商作出前述承诺；

（三）本资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（四）我司为本资管计划的管理人，同时为本资管计划的实际控制主体；对本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、本资管计划的独立运营均具有实际支配权；

（五）本资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参与发行人战略配售符合《中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》约定的投资范围。作为战略投资者承诺不参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购本资管计划承诺认购数量的发行人股票，具体认购金额根据最终发行规模确定；

（六）在向本资管计划配售股票的过程中，发行人及主承销商不存在任何直接或间接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，我司亦不会要求主承销商作出前述承诺，本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（七）我司已开立专用证券账户存放获配股票，并与我司自营、经纪等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。我司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券；

（八）本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，本资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；

（九）发行人未向我司承诺其上市后将认购我司管理的证券投资基金；我司亦不会要求发行人作出前述承诺；

（十）我司或本资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（十一）我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

根据保荐机构（主承销商）提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票数量为45,445,536股，占发行后公司股份总数的比例为10.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售数量为6,816,829股，占本次发行总股数的15%，未超过本次发行数量的20%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

根据《实施办法》第十七条第三款规定，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经本所律师核查，本次战略配售安排符合《实施办法》第十七条第三款规定。

2、参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司浙商投资及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，无其他战略投资者安排。

发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定的本次发行战略配售对象详见本法律意见书之“二、战略投资者基本情况”。

根据《承销指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名，本次发行向3名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

3、参与规模

（1）保荐跟投规模

浙商投资已与发行人签署认购协议，约定将依据《承销指引》第十八条之规定参与本次发行上市的战略配售。

浙商投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

浙商投资初始跟投数量为2,272,276股，占本次公开发行数量的5.00%，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后明确。因浙商投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

（2）其他战略投资者参与规模

微导纳米员工战配资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即4,544,553股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币9,698.00万元。因发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对微导纳米员工战配资管计划最终实际认购数量进行调整。

4、配售条件

经本所律师核查，上述战略配售对象已分别与发行人签订了参与此次战略配售的战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金及新股配售经纪佣金（如有）。

5、限售期限

浙商投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，符合《承销指引》第十九条第一款的规定。

其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，符合《实施办法》第十八条第三款的规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

本次战略投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“二、战略投资者基本情况”。根据发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司浙商投资及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，参与本次发行战略配售的投资者具备战略配售资格。

四、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

根据《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人及参与本次发行的战略投资者提供的相关承诺函和战略配售协议，并经本所律师核查，本所律师认为，本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；浙商投资和其他战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

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来源：中国证券报·中证网 作者：