山东钢铁股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告

股票简称：山东钢铁      证券代码：600022      编号：2022-045

山东钢铁股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2022年12月26日以电子邮件和直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2022年12月29日上午以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

（五）本次会议由公司董事长王向东先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

（一）关于公司ESG治理架构建设的议案

详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）《山东钢铁股份有限公司关于ESG治理架构建设议案的公告》（2022-047）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于修订《山东钢铁股份有限公司战略规划与ESG委员会工作细则》的议案

公司“董事会战略规划委员会”更名为“董事会战略规划与ESG委员会”，并增加部分职责，同步修订《山东钢铁股份有限公司战略规划与ESG委员会工作细则》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（三）关于修订《山东钢铁股份有限公司工资总额管理与考核办法》的议案

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（四）关于会计估计变更及更正2022年第三季度报告的议案

详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）《山东钢铁股份有限公司关于会计估计变更及更正2022年第三季度报告的公告》（2022-048）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（五）关于公司资产减值准备财务核销的议案

详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）《山东钢铁股份有限公司资产减值准备财务核销的公告》（2022-049）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（六）关于向山信软件股份有限公司实施非货币性增资的议案

公司拟以对控股子公司山信软件股份有限公司的债权8720.63万元向山信软件实施非货币性增资，增资后，4974.05万元计入山信软件注册资本，3746.58万元计入资本公积。增资前后山信软件股权结构变动如下：

■

上述出资额及持股比例最终以经备案的公司持有的山信软件债权和山信软件的净资产评估价值为基准确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（七）关于日照岚山疏港铁路有限公司增资及山东钢铁集团日照有限公司放弃优先认缴权的议案

中国铁路济南局集团有限公司、山东高速轨道交通集团有限公司拟各出资0.48亿元入股日照岚山疏港铁路有限公司。山东钢铁集团日照有限公司作为日照岚山疏港铁路有限公司原有股东，放弃优先认缴权。增资后各股东的持股情况如下：

■

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2022年12月30日

股票简称：山东钢铁      证券代码：600022      编号：2022-046

山东钢铁股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2022年12月26日，山东钢铁股份有限公司监事会发出书面通知，定于2022年12月29日以通讯方式召开公司第七届监事会第十二次会议。会议应到监事5名，亲自出席监事5名，分别为：高凤娟、罗文军、徐峰、李东祥、高淑军。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。

会议由公司监事会主席高凤娟女士主持，以通讯表决方式审议通过了以下议案。

一、关于会计估计变更及更正2022年第三季度报告的议案

公司本次对于新旧动能转换涉及的部分固定资产折旧年限进行调整，符合相关法律法规规定，决策程序合法，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更及更正2022年第三季度报告事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司资产减值准备财务核销的议案

本次资产减值准备核销事项，符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况，程序合法、依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。同意此次核销事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司监事会

2022年12月30日

股票简称：山东钢铁      证券代码：600022      编号：2022-047

山东钢铁股份有限公司

关于ESG治理架构建设议案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2022 年12 月29日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司ESG治理架构建设的议案》。主要内容如下：

为进一步完善公司治理结构，提升公司ESG（环境、社会责任、公司治理）管理运作水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，经公司研究决定，搭建由董事会、董事会战略规划与ESG委员会、ESG推进工作组织机构三个层级构成的ESG治理架构，成员及职责如下。

一、董事会

主要职责：

董事会为公司ESG管理运行及信息公开披露的最高责任机构，在公司ESG管理方面，履行以下职责：

1.审议批准公司ESG目标和战略规划；

2.审议批准公司ESG治理架构及重要制度；

3.审议批准公司ESG报告；

4.审议批准涉及公司ESG治理重大信息的公开披露；

5.审议具有重大影响的ESG相关风险、重大ESG负面事件应对方案。

二、董事会战略规划与ESG委员会

公司“董事会战略规划委员会”更名为“董事会战略规划与ESG委员会”，原主任委员及委员不变。增加以下职责：

1.对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

2.识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

3.对公司年度ESG报告进行审议，并提出意见。

三、公司ESG推进工作组织机构

（一）公司成立ESG推进工作领导小组

组  长：董事长、总经理

成  员：公司党委委员、高级管理人员、安全总监

领导小组工作职责：

1.落实国家、监管机构ESG政策、法规和规定，制订公司ESG战略、行动计划及相关管理制度；

2.组织领导公司ESG管理体系、机制建设；

3.识别、控制与ESG日常管理相关的风险；

4.组织审核公司ESG工作方案、报告，并向战略规划与ESG委员会汇报；

5.组织领导公司ESG日常管理工作。

（二）ESG协调推进工作办公室

ESG推进工作领导小组下设办公室，设在董事会办公室。

董事会办公室为主任单位，规划科技部、安全环保部为副主任单位，总部各部室及各单位为成员单位。

主要职责：

1.研究起草公司ESG战略和行动计划；

2.组织制订公司ESG工作方案；

3.负责与公司相关部门及各子公司的沟通，协调推进ESG相关事宜落地执行；

4.组织编制ESG年度报告及其他需要披露的ESG信息；

5.负责与咨询、评级机构联络沟通及ESG管理培训工作；

6.开展ESG管理运行调研，向公司ESG工作领导小组汇报ESG运行情况。

（三）各职能部门及各单位职责

1.公司各部门、单位根据本部门职责设定与本部门、本单位有关的ESG指标、管理目标；

2.对ESG信息指标体系进行日常跟进、管理和统计；

3.汇总本部门、本单位有关的年度ESG报告所需数据与信息，提报ESG工作领导小组办公室；

4.根据ESG工作领导小组办公室对投资者回应的需求，协助提供相关信息与数据；

5.其他ESG相关事宜。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2022年12月30日

股票简称：山东钢铁      证券代码：600022      编号：2022-048

山东钢铁股份有限公司

关于会计估计变更及更正2022年

第三季度报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造项目原计划2022年底实施完成。公司对新旧动能转换系统优化升级改造后续项目进行建设时序优化，按照2025年底前全部建成推进实施，相应调整涉及固定资产的使用年限，并更正2022年第三季度报告。

● 根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，不用追溯调整，不会对以前年度的财务状况和经营成果产生影响。

● 经测算，调整折旧年限后预计2022年度固定资产折旧减少1.5亿元左右，预计增加2022年度税前利润1.5亿元左右。其中7-9月份预计减少固定资产折旧0.75亿元左右（上述数据未经审计，具体影响金额以经会计师事务所审计后的2022年度数据为准）。

一、本次会计估计变更情况概述

公司于 2022年12月29日召开第七届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计估计变更及更正2022年第三季度报告的议案》。

莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造项目原计划2022年底实施完成。2022年7月19日山东钢铁股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议审议通过《关于山东钢铁股份有限公司莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造项目中期调整的议案》，对新旧动能转换系统优化升级改造后续项目进行建设时序优化，2025年底前全部建成。

按照《企业会计准则第4号—固定资产》第四章第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”、第十九条“企业至少应当于每年年度终，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定，为更加公允地反映固定资产对公司财务状况和经营成果的影响，根据新旧动能转换系统优化升级改造后续项目建设时序优化情况，相应调整涉及固定资产的使用年限。

本次拟调整折旧年限的固定资产共1635项，为2019年1月1日起缩短折旧年限至2022年12月31日的部分固定资产。2022年6月末，该部分资产原值36.03亿元，累计折旧31.72亿元，计提减值准备0.77亿元，净额3.54亿元。根据时序优化情况，拟自2022年7月1日起将该部分固定资产折旧年限从2022年底延长至2025年底，剩余折旧年限由6个月调整为42个月。

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，不用追溯调整，不会对以前年度的财务状况和经营成果产生影响。经测算，调整折旧年限后预计2022年度固定资产折旧减少1.5亿元左右，预计增加2022年度税前利润1.5亿元左右。其中7-9月份预计减少固定资产折旧0.75亿元左右（上述数据未经审计，具体影响金额以经会计师事务所审计后的2022年度数据为准）。

三、2022年第三季度报告更正事项

（一）、“一、主要财务数据”中“(一)主要会计数据和财务指标”部分内容

原披露为：

■

现更正为:

■

（二）、“一、主要财务数据”中“主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因”内容

原披露为:

■

现更正为：

■

（三）、“四、季度财务报表”

原披露为：

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:山东钢铁股份有限公司

单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

■

合并利润表

2022年1—9月

编制单位：山东钢铁股份有限公司

单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

■

现更正为：

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:山东钢铁股份有限公司

单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

■

合并利润表

2022年1—9月

编制单位：山东钢铁股份有限公司

单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

■

修订后的公司2022年第三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、专项意见和说明

（一）董事会说明

公司本次对部分固定资产折旧年限的调整能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的规定；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）独立董事意见

本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，不用追溯调整，不会对以前年度的财务状况和经营成果产生影响。公司本次会计估计变更及更正2022年第三季度报告事项符合公司实际经营和财务状况，董事会关于会计估计变更及更正2022年第三季度报告事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能更加符合法律、法规及规范文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形。

综上，我们一致同意公司本次会计估计变更及更正2022年第三季度报告事项。

（三）监事会意见

公司本次对于新旧动能转换涉及的部分固定资产折旧年限进行调整，符合相关法律法规规定，决策程序合法，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更及更正2022年第三季度报告事项。

（四）会计师事务所意见

信永中和会计师事务所认为，山东钢铁管理层编制的专项说明在所有重大方面符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式第三十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》等相关规定，在所有重大方面如实反映了山东钢铁会计估计变更情况。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2022年12月30日

股票简称：山东钢铁      证券代码：600022      编号：2022-049

山东钢铁股份有限公司

关于资产减值准备财务核销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2022年12月29日，山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司资产减值准备财务核销的议案》。具体情况如下：

一、核销资产情况概述

为真实反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关法律法规的规定，公司拟对部分资产减值准备予以财务核销。

二、核销事项及原因

（一）核销应收款项坏账准备

本次核销应收款项25项，金额1445.75万元，已全额计提坏账准备（山东钢铁股份有限公司莱芜分公司22项，金额1365.03万元，山东莱钢环友化工能源有限公司1项，金额3.59万元，浙江山钢经贸有限公司1项17.61万元，山东钢铁股份有限公司南京销售分公司1项59.52万元）。其中1项取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；1项涉及诉讼且已取得法院判决书。23项因债务人已注销/吊销、执行终结、债权形成时间长且缺乏相关证据资料、查询不到主体等因素难以收回，均取得北京金诚同达（济南）律师事务所出具的法律意见书，表示“均难以通过司法渠道实现，可以认定为损失”。

（二）核销在建工程减值准备

本次核销在建工程减值准备为山东莱钢环友化工能源有限公司“在建工程”科目中预付款2项，金额72.79万元，已全额计提减值准备，相关单位均已在国家企业信用信息公示系统查询到核准注销，北京金诚同达（济南）律师事务所出具的法律意见书，表示“均难以通过司法渠道实现，可以认定为损失”。

（三）核销固定资产减值准备

1.核销特钢事业部新旧动能转换涉及固定资产减值准备26.80万元。根据公司新旧动能转换项目建设需要，已对该部分固定资产履行公司审批程序并完成处置。资产原值344.02万元，已计提累计折旧281.98万元，计提减值准备26.80万元，净额35.24万元，残值收入5.85万元，预计净损失29.38万元。

2.核销特钢事业部原大中型生产线部分固定资产减值准备2,609.99万元。根据特钢事业部产品提档升级工作要求，特钢新区中型车间建成投产后，老区中型成材车间和大型成材车间已关停并不再启用。特钢事业部已对该部分固定资产履行公司审批程序并完成处置。截至10月末，该部分资产原值18,994.68万元，累计折旧15,716.49万元，减值准备2,609.99万元，净额668.19万元，残值收入2,659.31万元，预计净收益1,991.11万元。

三、审议程序

本次资产减值准备财务核销经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，同意公司本次资产减值准备财务核销事项。根据相关法律法规的规定，本次资产减值准备财务核销事项无需提交公司股东大会审议。

四、本次核销事项对公司的影响

本次核销的应收款项已全额计提坏账准备、在建工程已全额计提减值准备，不会对公司损益产生影响；固定资产减值准备财务核销后，预计增加2022年度利润1961.73万元。本次资产减值准备财务核销事项，符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、独立董事意见

本次核销的应收款项已全额计提坏账准备、在建工程已全额计提减值准备，不会对公司损益产生影响；固定资产减值准备财务核销后，预计增加2022年度利润1961.73万元。公司本次资产减值准备财务核销符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定；核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次资产减值准备财务核销的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。同意公司本次核销事项。

六、监事会意见

本次资产减值准备核销事项，符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况，程序合法、依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。同意此次核销事项。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2022年12月30日

证券代码：600022    证券简称：山东钢铁

山东钢铁股份有限公司

2022年第三季度报告（更正版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、 主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

单位：元  币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、 股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

三、 其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用√不适用

四、 季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:山东钢铁股份有限公司

单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

■

公司负责人：王向东  主管会计工作负责人：尉可超  会计机构负责人：董永峰

合并利润表

2022年1—9月

编制单位：山东钢铁股份有限公司

单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

■

公司负责人：王向东  主管会计工作负责人：尉可超  会计机构负责人：董永峰

合并现金流量表

2022年1—9月

编制单位：山东钢铁股份有限公司

单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

■

公司负责人：王向东  主管会计工作负责人：尉可超  会计机构负责人：董永峰

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2022年12月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：