神州数码集团股份有限公司

证券代码：000034         证券简称：神州数码        公告编号：2022-174

神州数码集团股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议，于2022年12月16日以电子邮件或书面方式发出会议通知，会议以传签的方式于2022年12月18日形成决议。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，制定了公司《2023年股票期权激励计划（草案）》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年股票期权激励计划激励对象名单》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理股票期权授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权或注销等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜等；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意公司召开2023年第一次临时股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、 备查文件

1、公司第十届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事的独立意见

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二二年十二月十九日

证券代码：000034       证券简称：神州数码     公告编号：2022-175

神州数码集团股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司第十届监事会第十五次会议通知于2022年12月16日以现场送达的方式向全体监事发出，会议以传签的方式于2022年12月18日形成决议。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、 审议通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、 审议通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审议，监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、 审议通过《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

对公司2023年股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划5日前披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零二二年十二月十九日

来源：中国证券报·中证网 作者：