巨力索具股份有限公司 关于全资子公司拟出售资产的公告

证券代码：002342      证券简称：巨力索具          公告编号：2022-057

巨力索具股份有限公司

关于全资子公司拟出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”、“巨力索具”）全资子公司保定巨力供热有限公司（以下简称“巨力供热”、“乙方”）拟与保定玖利徐热力有限公司（以下简称“玖利徐”、“甲方”）签署《资产收购协议》，玖利徐拟受让巨力供热其位于保定市徐水区巨力路南侧土地使用权、排污权、地上建（构）筑物、供热设施、热力管网、换热站、运输设备、办公设备等固定资产及存货等。本次交易是基于保定市徐水区政府为统筹解决徐水城区供热站经营规划，优化供热规划布局，合理配置供热资源，提升供热服务水平，保障城区居民温暖过冬和市场主体用热需求所致；本次交易公司本着支持政府工作为原则并经双方协商并达成一致意见，并以北京中天创意资产评估有限公司就本次交易出具的《资产评估报告》【中天创意评报字（2022）第V1032号】为依据，确定本次资产转让价格为12,025万元（不含税）。另，为确保本次交易顺利实施，公司同意将公司的土地及煤棚、库房、休息室、道路、变压器、地磅等设备设施租赁给玖利徐并签订《资产租赁协议》，确定租金每年人民币72.63万元（不含税）。公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，内容详见公司指定媒体刊登的相关公告。

公司于2022年12月30日召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司拟出售资产的议案》；本次交易属董事会决策权限，无需提交至公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易标的产权清晰，交易的实施不存在重大法律障碍，无需取得有关部门的批准。公司将根据交易进展情 况及时履行相关信息披露义务。

二、交易对手方基本情况介绍

1、基本情况

公司名称：保定玖利徐热力有限公司

法定代表人：徐建全

注册资本：人民币5,000万元整

营业执照号：91130609MABW9F2D5H

成立时间：2022年8月29日

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地：河北省保定市徐水区政府大院西楼5层501室

经营范围：一般项目：热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：保定市灏麟国控集团有限公司持有100%股权。

实际控制人：保定市徐水区财政局

2、玖利徐、保定市灏麟国控集团有限公司与公司不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不为失信被执行人，履约能力良好。

3、鉴于玖利徐成立时间未满一年，其控股股东保定市灏麟国控集团有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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4、本次交易对手方为保定市徐水区财政局全资子公司保定市灏麟国控集团有限公司控制下的企业，公司认为交易对方具有一定的履约能力及付款能力，交易款项回收的或有风险较低。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易标的为巨力供热的相关供热资产（具体包括存货、固定资产及无形资产）市场价值。评估范围为保定巨力供热有限公司于评估基准日的相关供热资产（具体包括存货、固定资产及无形资产）。各类资产具体情况如下：

1、房屋建筑类包括房屋建筑物、换热站房，建筑面积共计3232.78㎡。其中锅炉房为自建厂房，建筑面积为2963.8㎡，结构为钢结构。

构筑物及其他辅助设施包括烟囱，消防水池，路面等，其中烟囱、消防水池、煤墙为钢筋砼结构；炉渣棚为混合结构，路面为混凝土结构。

管网分为一期、二期、三期，建成于2015年11月至2022年6月之间，管网总长度9508.66米，其中一级管网管径DN400-600，二级管网管径DN100-300；总供热面积166万平方米；共有换热站33个（其中自有换热站18个）。

2、设备类包括机器设备类、车辆、电子设备类，其中机器设备类共计54套，包括锅炉、换热机组、输煤系统等，购置于2015年11月到2021年11月；车辆共计1辆，为渣土车，车牌号为冀FJ1582，所有人为巨力索具股份有限公司，非本次评估对象所有权人，购置于2019年8月；电子设备类共计4项，包括供热节能管理数据监测系统、电脑等。

3、无形资产共2项，包括土地使用权和排污权。

其中无形资产-土地使用权，证号为徐国用2015第00055号，土地位置：徐水区巨力路南侧，终止日期：2053年4月18日，用地性质;出让，土地用途：工业，面积为3,018.56㎡，使用权人：保定巨力供热有限公司。

无形资产-排污权出证权，取得日期：2021.12，法定使用年限：5年，使用权人：保定巨力供热有限公司。

4、存货-原材料共计3项，分别为低硫烟煤1,326.41吨、尿素1.55吨、工业盐2.45吨。

（二）账面价值及评估价值

本次资产评估中，标的资产如：房屋建（构）筑物、设备主要采用成本法进行评估，土地使用权选用成本逼近法和市场比较法进行评估，排污权按照企业原始发生额在受益年限内直线摊销余额确认。

根据北京中天创意资产评估有限公司就本次交易出具的《资产评估报告》【中天创意评报字（2022）第V1032号】，截至评估基准日2022年6月30日，经评估，巨力供热纳入评估范围的资产账面价值为12,015.50万元，评估价值为12,040.27万元，增值额为24.77万元，增值率为0.21%（以上数据均为不含税价）。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2022年6月30日

单位：人民币万元

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三、交易协议的主要内容

1、交易标的：乙方拥有的与其热力供应经营相关及存放在乙方院内或乙方控制的资产。标的资产包括土地使用权、排污权、地上建（构）筑物、供热设施、热力管网、换热站、运输设备、办公设备等固定资产及存货等。

2、产权现状：该交易标的没有设定抵押也未被查封，乙方对标的资产享有完全的处分权。

3、转让价款及支付方式

1）经双方协商一致，确定资产转让价格作价人民币12,025万元（不含税价）。

2）甲方应在2023年3月1日前向乙方支付全部转让价款及相应税费。乙方应在付款前根据甲方提供的开票信息向甲方开具合法税务发票。

4、资产的交割及相关安排

乙方完成下列各事项后视为乙方转让资产交付完成：

1）双方以第三方中介机构出具的报告中资产登记表为基础，确定于2022年12月30日为资产交接日，经有权代表人核查办理资产交接手续，签署资产转移验收纪要并在资产交接表上签字，视为交接完成。

2）已经签署转让资产移交验收纪要，该资产的所有权（含占有、使用、收益、处分）以及风险转归甲方领受。

3）在资产盘点移交的同时，乙方应将转让资产的全部相关技术资料等档案移交给甲方。

5、陈述和保证

甲方的陈述和保证

1）甲方为依法存续并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本协议约定的转让价款。

2）甲方签订本协议并不违反甲方已经签订的任何其他协议、文件和承诺等。

乙方的陈述和保证

1）乙方拥有本协议项下交易资产的所有权或合法使用权，且相关资产未设定任何其他项权利担保，不存在抵押、查封、第三人主张权利等资产瑕疵。

2）在本协议签订之前，乙方未签订任何限制或禁止其与甲方签订并执行本协议的合约、文件、承诺或作出与之相关的一切行为。

6、人员安置

供热业务人员安置原则为：甲方或政府指定的新供热特许经营者（简称新经营者）同意接受或者留用现有员工的，新经营者与员工协商签订劳动或者劳务合同；新经营者不同意接受或者留用的员工，或员工不同意继续为新经营者继续提供劳动或劳务服务的，由乙方负责安置，费用由乙方承担。

7、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，另一方有权按照实际经济损失向违约方追偿。

8、不可抗力

不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料也不可避免且无法克服，并与本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、疫情及其他自然灾害、交通意外以及政府部门的作为及不作为等。

9、争议解决

双方因履行本协议产生的争议，首先通过友好协商方式解决，如不能协商解决的，任何一方均有权将其提交保定仲裁委员会，按照仲裁申请时保定仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

10、本协议一式六份，各方各持三份，具有同等法律效力。

五、涉及出售资产的其他安排

1、资产出售涉及的土地租赁情况

为确保本次交易顺利实施，公司同意将公司的土地【徐国用（2007）第024号及徐国用（2015）第00056号部分土地，土地使用面积为7201.91平方米】、煤棚（钢结构）【建筑面积为5640平方米，不动产权证号为：徐水县房权证县城字第010981号】、库房、休息室（钢结构）【建筑面积为720平方米，不动产权证号为：徐水县房权证县城字第010983号】、道路、变压器、地磅等设备设施租赁给玖利徐并签订《资产租赁协议》，确定租金每年人民币72.63万元（不含税）；租赁期限为玖利徐书面提出终止租赁时间或最长租赁期限20年，以先到者为限；租赁费用于每年1月30日前支付当年租金。

2、资产出售涉及的人员安排

巨力供热人员安置原则：玖利徐或政府指定的新供热特许经营者（简称新经营者）同意接受或者留用现有员工的，新经营者与员工协商签订劳动或者劳务合同；新经营者不同意接受或者留用的员工，或员工不同意继续为新经营者继续提供劳动或劳务服务的，由乙方负责安置，费用由乙方承担。

3、本次出售资产完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。出售资产所得款项将用于公司生产经营需要等。

4、本次出售资产交易中不涉及债权债务转移。

5、巨力供热本次资产出售及对现有债权债务清理实施完成后，公司将对巨力供热实施清算并依照法定程序注销该公司，公司财务报表合并范围预计亦将发生变化，剩余人员公司将实施内部分流；本次资产出售不涉及伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动安排。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司董事会对本次交易履行的审议程序合法合规。本次交易事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定。

我们注意到，本次公司全资子公司巨力供热向玖利徐出售资产是基于本地政府为统筹解决徐水城区供热站经营规划，优化供热规划布局，合理配置供热资源所致，亦有助于公司专注主业。公司聘请的评估机构北京中天创意资产评估有限公司具备足够的独立性和胜任能力、评估假设和评估结论具备合理性。本次资产出售价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，我们一致同意该事项。

七、出售资产目的及对公司的影响

本次公司全资子公司巨力供热出售给玖利徐的其项下土地使用权、排污权无形资产、地上建（构）筑物、供热设施、热力管网、换热站、运输设备、办公设备等固定资产及存货等资产是基于支持本地政府为统筹解决徐水城区供热站经营规划所致。同时，本次资产出售有利于公司优化资产结构，增加公司现金流、改善公司的财务状况，便于公司集中精力经营好主业以提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力，亦符合公司整体发展战略需要。另，本次资产处置所得款项将全部用于公司生产经营需要，实现股东利益最大化，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况。

经公司财务部门初步核算，本次交易预计对公司当期业绩产生一定积极影响，使当期利润总额增加429万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《巨力索具股份有限公司第七届董事会第二次会议》；

2、《巨力索具股份有限公司独立董事关于全资子公司出售资产的独立意见》；

3、《资产收购协议》；

4、《资产租赁协议》；

5、《资产评估报告》。

特此公告

巨力索具股份有限公司

董事会

2022年12月31日

证券代码：002342      证券简称：巨力索具          公告编号：2022-056

巨力索具股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月23日以书面送达等方式发出了召开第七届董事会第二次会议的通知，于2022年12 月30日上午8:30时在公司五楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事会主席杨建国先生主持。公司全体董事、部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于全资子公司拟出售资产的议案》。

公司独立董事亦对该项议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年12月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、《巨力索具股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》。

特此公告

巨力索具股份有限公司

董事会

2022年12月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：