纳思达股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002180     证券简称：纳思达    公告编号：2023-001

纳思达股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”）第七届董事会第四次会议于2023年1月3日以通讯方式召开，会议通知于2022年12月27日以电子邮件等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》

同意上市公司筹划控股子公司极海微电子股份有限公司分拆上市事项（以下简称“本次分拆上市”），并授权上市公司及经营层启动本次分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交上市公司董事会、股东大会审议。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于筹划控股子公司分拆上市的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》详见2023年1月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司董事会

二〇二三年一月四日

证券代码：002180      证券简称：纳思达    公告编号：2023-002

纳思达股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”）第七届监事会第四次会议于2023年1月3日以通讯的方式召开，会议通知于2022年12月27日以电子邮件等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》

本次分拆上市符合上市公司总体战略布局，有利于上市公司业务聚焦，实现上市公司高质量发展，最终实现上市公司股东利益最大化，审议程序合法合规，同意上市公司启动本次分拆上市的前期筹备工作。

《关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》详见2023年1月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司监事会

二〇二三年一月四日

证券代码：002180        证券简称：纳思达         公告编号：2023-003

纳思达股份有限公司

关于筹划控股子公司分拆上市的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，项目尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于提请上市公司股东大会审议批准，并履行证券交易所和证监会相应程序等。本次分拆上市事项能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司分拆规则（试行）》的政策精神，纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“上市公司”）于2023年1月3日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意上市公司筹划控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）分拆上市事项（以下简称“本次分拆上市”），并授权上市公司及经营层启动本次分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交上市公司董事会、股东大会审议。

本次分拆上市后纳思达仍将维持对极海微的控制权，不会对纳思达其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害纳思达独立上市的地位和持续盈利能力。

本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于履行证券交易所和证监会相应程序等，存在不确定性，为维护投资者利益，现将相关内容公告如下：

一、 本次分拆上市的背景和目的

经过二十多年的发展，纳思达主营业务已由集成电路、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售，扩展至打印机整机、原装耗材及打印管理服务领域，完成了从打印零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局，成为集打印、复印整机设备、打印耗材、各种打印配件及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。目前，纳思达已经成为全球第四的激光打印机生产厂商和全球通用耗材行业领先企业，为全球150多个国家及地区提供完整打印行业解决方案。下一步，纳思达将战略聚焦于成为全球优秀的激光打印机制造商，继续提升激光打印机市场占有率，大力丰富产品线，提高整体竞争力和盈利能力。

纳思达的控股子公司极海微多年来聚焦于打印机行业的芯片设计，为纳思达在打印机行业形成全产业链布局作出了重要贡献。近年来，极海微的业务发展已从打印机行业应用，大力拓展到工业控制、汽车及新能源等更多行业。目前极海微已拥有CPU/DSP/NPU设计技术、多核SoC芯片设计技术、安全芯片设计技术、高可靠性芯片设计技术等核心技术，是打印主控芯片、高端工业控制芯片、车规级系列汽车芯片及高性能模拟芯片系列应用方案供应商。

本次分拆上市将有利于纳思达坚定聚焦打印机产业的同时，提高极海微的战略聚焦和治理能力，持续加大芯片业务投入，加快在集成电路领域的技术推进、人才引进和中高端芯片国产化进程，实现上市公司除打印机产业外，再打造一个中国领先的集成电路企业的目标。

二、 拟分拆上市主体的基本情况

公司名称：极海微电子股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：珠海市香洲区广湾街83号01栋1楼、2楼A区、3楼、5楼、6楼、7楼、8楼、9楼

法定代表人：汪栋杰

注册资本：36,000万元

经营范围：一般项目:集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至本公告日，纳思达持有极海微81.0832%的股份，产权及控制关系图如下：

■

三、 授权事项

董事会授权上市公司及经营层启动本次分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交上市公司董事会、股东大会审议。

四、 独立董事的独立意见

本次分拆上市有利于发挥资本市场优化资源配置的作用，做大做强极海微，并促使上市公司业务聚焦，实现上市公司高质量发展，最终实现上市公司股东利益最大化。独立董事认为上述事宜符合上市公司的战略规划和长远发展，且不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，待上市方案初步确定后，上市公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议本次分拆上市的相关议案。

综上，我们同意上市公司启动本次分拆上市的前期筹备工作。

五、 监事会意见

本次分拆上市符合上市公司总体战略布局，有利于上市公司业务聚焦，实现上市公司高质量发展，最终实现上市公司股东利益最大化，审议程序合法合规。

综上，我们同意上市公司启动本次分拆上市的前期筹备工作。

六、 风险提示

本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，待上市公司管理层完成前期筹备工作后，上市公司董事会还需就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请上市公司股东大会审议批准。本次分拆上市事项的推进还需满足多项条件，包括但不限于取得证券交易所、证监会等监管机构的批准、核准或注册等。本次分拆上市事项能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册的时间，均存在不确定性。

针对上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

特此公告。

纳思达股份有限公司董事会

二〇二三年一月四日

证券代码：002180            证券简称：纳思达         公告编号：2023-004

纳思达股份有限公司

关于回购公司股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购价格为不超过人民币63.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，具体内容详见公司于2022年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》《回购报告书》。

公司于2022年7月22日召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》, 公司按照相关规定对回购股份价格上限进行相应调整，自2021年度权益分派实施除权除息日（2022年7月13日）起，公司回购股份的价格由不超过人民币63.00元/股调整至不超过人民币62.90元/股,除上述调整外，本次回购公司股份方案的其他内容保持不变。具体内容详见公司于2022年7月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》(公告编号：2022-084)。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况公告。现将公司回购股份的进展情况公告如下：

一、 回购公司股份的进展情况

■

注：合计支付总金额不含交易费用。

本次回购股份符合公司回购方案及相关法律法规要求。

二、 其他说明

公司回购股份的时间、回购股份的数量、回购股份的价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、第十八条、第十九条的相关规定，具体说明如下：

1、公司未在下列期间内回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

2、公司首次回购股份事实发生之日（2022年4月28日）前五个交易日公司股票

累计成交量为3,510.22万股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即877.56万股）。

3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司本次回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

4、公司后续将严格按照相关规定实施股份回购并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

纳思达股份有限公司董事会

二〇二三年一月四日

证券代码：002180        证券简称：纳思达         公告编号：2023-005

纳思达股份有限公司

关于公司及控股子公司与战略投资者签署补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2020年12月，纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“上市公司”）的控股子公司极海微电子股份有限公司（原名珠海艾派克微电子有限公司，以下简称“极海微”）引入了国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等13名战略投资者（以下合称“战略投资者”或“投资人”），为此纳思达、极海微与战略投资者共同签署了《投资协议》与《股东协议》（以下合称“原协议”），其中约定战略投资者作为极海微股东享有部分特殊股东权利。2022年12月30日，纳思达、极海微与战略投资者共同签署了关于《〈投资协议〉、〈股东协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定战略投资者同意解除其作为极海微股东享有的特殊股东权利。具体内容公告如下：

一、原协议约定情况

原协议约定了战略投资者在交割后，作为极海微的投资人股东享有一系列特殊股东权利，包括回购权、股权转让、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释、公司治理、保护性事项、合格上市、信息获得权等。其中回购权约定如下：

（1）若满足下述条件的任意一项，各投资人可向纳思达发出书面通知要求 纳思达按照《股东协议》约定的程序和回购对价回购该投资人所拥有的全部或部 分公司股权，且各投资人同意纳思达将仅通过发行股份的方式进行回购：

(a)公司未能在 2023 年 4 月 30 日之前向有权的审核机构递交合格上市的申请；

(b)公司未能在2023年12月31日之前完成合格上市；

(c)艾派克微电子、纳思达严重违反交易文件项下的条款；或

(d)艾派克微电子或纳思达违反诚实信用原则，向该投资人隐瞒公司经营相 关的重要信息，侵害该投资人合法权益的。

（2）回购对价应为以下两者中的孰高者加上自交割日起至纳思达就收购该 投资人所持公司股权发布发行股份购买资产报告书之日止的已宣布未支付股利 （如有）：

(a)行使回购权的投资人支付的增资价款或股权转让价款加上按照 6%年复 利计算的利息（利息应从该投资人实际缴付增资价款或股权转让价款之日起计算， 直至纳思达就收购该投资人所持艾派克微电子股权发布发行股份购买资产报告 书之日止）；或

(b)纳思达与该投资人双方委托的评估机构一致认可的公平市场价值。

上述条款的详细内容详见上市公司于2020年12月8日发布的《关于全资子公司珠海艾派克微电子有限公司引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2020-125）。

二、《补充协议》的主要内容

本次纳思达、极海微与战略投资者于2022年12月30日签署的《补充协议》主要内容如下：

1、自补充协议签订之日起，不论任何条件或原因，不可撤销、不可恢复地终止特殊权利恢复条款、回购权条款以及在历次公司章程文件中存在的与之主要内容及实际性质相同的特殊权利条款，该等约定自始无效且自始不对纳思达、极海微具有任何法律约束力；

2、自极海微申请上市辅导验收通过之日起，不论任何条件或原因，不可撤销、不可恢复地终止股权转让、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释、公司治理、保护性事项、合格上市、信息获得权等条款以及在历次公司章程文件中存在的与之主要内容及实际性质相同的特殊权利条款，该等相关特殊权利约定自终止之日起无效且不对纳思达、极海微具有任何法律约束力。

3、各方确认，任何一方不存在违反《投资协议》《股东协议》的情况，不存在需要纳思达、极海微按照《投资协议》《股东协议》履行对投资人负有的义务或承担与此相关的责任的情形，各方对于《投资协议》《股东协议》的签署和履行不存在争议或潜在争议，未有任何一方向其他方主张承担违约责任的情形。

三、《补充协议》签署对公司的影响

本次《补充协议》的签署解除了上市公司对战略投资者持有极海微股权的回购义务，并进一步优化了战略投资者其他特殊股东权利的行使期限，符合上市公司利益和战略发展目标，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

四、备查文件

《〈投资协议〉、〈股东协议〉之补充协议》

特此公告。

纳思达股份有限公司董事会

二〇二三年一月四日

来源：中国证券报·中证网 作者：