信达地产股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司信达重庆房地产开发有限公司（以下简称“信达重庆房产”）的全资子公司重庆信达星城置业有限公司（以下简称“信达星城”）与公司关联方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）共同参与认购芜湖沁畅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）份额。合伙企业总认缴规模为1,060,018,412.33元，其中信达星城认缴211,000,000元，并参与对项目的操盘开发。

●由于合伙企业的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

●中国信达为公司控股股东之控股股东，本次共同投资事项构成关联交易。

●本次交易适用于公司第九十六次（2021年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

一、交易概述

公司全资子公司信达重庆房产的全资子公司信达星城与公司关联方中国信达共同参与认购合伙企业份额。合伙企业总认缴规模为1,060,018,412.33元，其中中国信达作为有限合伙人认缴出资277,895,280.90元，占合伙企业规模的26.22%；信达星城作为有限合伙人认缴出资211,000,000元，占合伙企业规模的19.91%，并对项目进行操盘开发。

本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第九十六次（2021年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

企业名称：中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张卫东

注册资本：3,816,453.5147万元人民币

成立日期：1999年04月19日

主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（二）关联关系介绍

中国信达为公司控股股东之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

三、合伙企业的基本情况

（一）合伙企业名称、主要经营场所、经营范围和存续期

信达星城与中国信达及合作方成立有限合伙企业推动项目的开发建设。合伙企业基本情况如下：

1、合伙企业名称：芜湖沁畅股权投资合伙企业（有限合伙）。

2、主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼314-49号。

3、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

4、存续期：合伙企业存续期为72个月，经全体合伙人同意可延长经营期限。合伙企业的项目投资期限为60个月。

（二）合伙企业规模和投资方式

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上海信达汇融股权投资基金管理有限公司（以下简称“信达汇融”）以现金1,000,000元认缴出资，并担任执行事务合伙人；中国信达以对项目公司277,895,280.90元债权认缴合伙企业份额；信达星城以债权和现金出资总额度不超过211,000,000元认购合伙企业份额，其中对项目公司的存量债权123,750,000元，现金出资额度不超过信达星城出资总额度与债权出资额度之差（如信达星城存量债权出资时点，信达星城对项目公司存量债权本金余额发生变化的，信达星城以对项目公司该时点的存量债权本金金额等额作价出资至合伙企业，并相应调整信达星城现金出资金额，使信达星城认缴出资金额仍为211,000,000元）；贵州和盛房地产开发有限公司（以下简称“和盛房开”）以现金3,000,000元及对项目公司567,123,131.43元债权合计570,123,131.43元出资认缴合伙企业份额。

合伙企业拟投资贵州省某项目(以下简称“本项目”)。截至目前，本项目已取得项目“四证”及部分楼栋预售许可证，工程进度正常，项目总货值约59.4亿元。合伙企业将根据协议约定，在各项付款条件分别满足后，分笔支付投资款项。

四、合伙企业的管理模式

（一）合伙企业管理人

信达汇融为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。

（二）投资决策机制

合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对合伙企业自身及作为项目公司股东需决策的经营管理事项进行审议和决策。投委会成员3人，由中国信达、信达星城、和盛房开各推荐1名委员，投委会成员一人一票行使表决权，投委会所决策一般事项需全体合伙人一致同意方可通过，但涉及以下情形时，则全体委员三分之二及以上同意即可通过：①项目公司无法按期足额偿还合伙企业任一期投资本息；②和盛房开违反合伙协议、其他书面文件的约定、承诺，或存在其他违约行为的；③和盛房开相关关联方存在任何违约情形的。

（三）各合伙人的合作地位及主要权利义务

1、普通合伙人

普通合伙人享有以下权利：

（1）根据合伙协议约定管理、运用合伙企业财产；

（2）根据合伙协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；

（3）根据合伙协议约定获得收益分配；

（4）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付合伙企业费用，有权要求合伙企业以合伙企业财产偿还；

（5）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人享有的其他权利。

普通合伙人承担以下义务：

（1）为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活动，应当遵守法律、法规的规定和合伙协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益；

（2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；

（3）根据法律法规规定缴纳相关税费；

（4）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，合伙各方可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；

（5）应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理；

（6）不得从事任何有损合伙企业利益的活动；

（7）根据有限合伙人要求，定期或不定期地向有限合伙人提交合伙企业运营情况报告及审计报告，并且在发生重大事项时提交专项报告；

（8）开展投后管理工作；

（9）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人承担的其他义务。

2、有限合伙人

有限合伙人享有以下权利：

（1）根据合伙协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；

（2）根据合伙协议的约定获得收益分配；

（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；

（4）对合伙企业的经营管理提出建议；

（5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（6）查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。

有限合伙人承担以下义务：

（1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产；

（2）保证对合伙企业的出资金额与其出资能力相匹配，且为自己向合伙企业出资，不存在代持；

（3）保证其签署合伙协议不会导致其违反法律、法规、其组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；

（5）根据法律、法规规定缴纳相关税费；

（6）根据《合伙企业法》规定以及合伙协议的约定承担企业亏损或者终止的责任；

（7）对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；

（8）不从事任何有损本合伙企业利益的活动；

（9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人承担的其他义务。

（四）交易价款支付安排

信达星城按照协议约定分批出资，出资金额不超过211,000,000元。

（五）收益分配方式

合伙企业投资收益由项目公司按年度向合伙企业支付。信达星城参与项目的开发建设，并按季度向项目公司收取操盘费。允许项目公司实现销售回款后提前偿还合伙企业投资本金及对应的利息。中国信达、信达星城在合伙企业中的投资本息未分配完毕前，不向和盛房开分配。

（六）退出安排

合伙企业存续期限72个月，中国信达对应投资本金及固定收益全额收取后退出合伙企业。信达星城在合伙企业中对应投资本金及固定收益全额收取后退出合伙企业。信达汇融在中国信达、信达星城退出合伙企业后，可选择退出合伙企业。

（七）抵押情况

在合伙企业首期放款后的30个工作日内，本项目约22万平方米土地抵押至合伙企业。和盛房开以其持有的贵阳市白云区约28亩地块在达到抵押条件后抵押至合伙企业，该地块抵押登记办理不晚于有限合伙企业首笔放款后的18个月之内。在合伙企业首期放款后的30个工作日内，本项目约3.6万平方米在建工程抵押至合伙企业。

五、本次交易的目的以及对公司的影响情况

本次投资事项旨在发挥协同拓展业务优势，提升资产价值。交易遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、风险及防范措施

本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。信达星城运用对项目公司提供操盘建设，对项目的开发进度和资金安排进行有效控制等各种风险控制措施以有效保障投资收回。如果合伙企业到期无法正常退出时，将采用处置抵/质押物，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出的方式。公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。

七、本次交易履行的审批程序

本次交易适用于公司第九十六次（2021年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

八、披露公告所需报备文件

1、第九十六次（2021年度）股东大会会议决议；

2、第十二届董事会第十三次（2021年度）会议决议；

3、独立董事关于第十二届董事会第十三次（2021年度）会议相关议案的事前确认意见；

4、独立董事关于第十二届董事会第十三次（2021年度）会议相关议案的独立意见；

5、有限合伙企业合伙协议。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇二三年一月四日

来源：中国证券报·中证网 作者：