江西国泰集团股份有限公司第五届 董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：603977    证券简称：国泰集团     编号：2022临062号

江西国泰集团股份有限公司第五届

董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2022年12月23日上午10:00在公司会议室以通讯表决方式召开。会议由副董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

近日，公司收到董事长董家辉先生的书面辞职报告。董家辉先生因达到法定退休年龄辞去公司董事长、董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会主任委员职务。董家辉先生的辞呈自送达公司董事会之日起生效。董家辉先生的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响公司和董事会的正常运作。

董家辉先生在担任公司董事长期间，勤勉尽责、恪尽职守，在公司内控治理、规范运作等方面发挥积极作用，为公司的改革发展、效益增长作出了重大贡献，公司及董事会对董家辉先生所作出的突出贡献表示衷心的感谢！

为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，经实际控制人江西省国有资产监督管理委员会提名、公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意选举公司副董事长、总经理熊旭晴先生为公司董事会董事长，任期与公司第五届董事会任期一致。熊旭晴先生任职董事长后，不再担任公司总经理职务。根据选举结果及《公司章程》规定，公司的法定代表人变更为熊旭晴先生。

2、审议通过了《关于选举公司总经理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事长熊旭晴先生提名，公司董事会同意聘任洪余和先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

3、审议通过了《关于提名公司非独立董事的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及公司经营管理工作的需要，经公司控股股东江西省军工控股集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名洪余和先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起，至第五届董事会届满之日止。

独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式于2023年1月10日（周二）召开公司2023年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022临063号）。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十四日

简历：

洪余和先生，1971年2月出生，硕士学位，中共党员。历任江西省水利水电学校机电教研组组长，江西省汇川水利工程有限公司副总经理、总经理，江西省水利投资集团有限公司规划发展部干部、部长，江西省安澜工程咨询有限公司执行董事、经理，江西省水利投资集团有限公司总经理助理兼江西省水电发展有限公司董事长、总经理，江西省水利投资集团有限公司总经理助理、改革办主任兼江西省水投建设集团有限公司党委书记、董事长，江西省水利投资集团有限公司副总经理。

证券代码：603977   证券简称：国泰集团   公告编号：2022-临063号

江西国泰集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年1月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月10日14点30分

召开地点：南昌高新区高新大道699号公司24楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月10日

至2023年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的董事会审议情况，详见公司分别于2022年12月24日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合出席会议要求的股东，于2023年1月9日（上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）持有关证明到江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团董事会办公室（2113室）办理登记手续，并于2023年1月10日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为下午14:00-14:30。

（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年1月9日17:00，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

（二）会议联系地址：江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团董事会办公室邮政编码：330096

（三）联系人：杨洁芸、喻浩

电话：0791-88119816   传真：0791-88115785

（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

2022年12月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

江西国泰集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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来源：中国证券报·中证网 作者：