志邦家居股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象共计199人；

●本次限制性股票解除限售数量为3,209,500股，占目前公司总股本的1.03%；

●本次解锁股票上市流通时间：2022年12月28日

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“志邦家居”）于2022年10月21日召开四届董事会第十一次会议、四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合第二个解除限售期解除限售条件的3,209,500股限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

1、2020年1月17日，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“志邦家居”）三届董事会第十七次会议和三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与安徽天禾律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2020年1月18日披露了《2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

2、2020年1月18日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2020年1月18日起至2020年1月27日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2020年2月2日召开了三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2020年2月3日披露了《三届监事会第十七次会议决议公告》。

3、2020年2月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2020年2月10日，公司三届董事会第十八次会议及三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2020年2月10日作为本次股权激励计划的授予日，向210名激励对象授予474.90万股限制性股票，授予价格为9.65元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年2月10日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

5、2020年2月11日，公司披露了《志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年3月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2020-024），授予的474.90万股限制性股票于2020年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

7、2021年7月28日，公司三届董事会第二十五次会议、三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2021年10月11日，公司四届董事会第四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司四届监事会第四次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2021年10月22日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2021-056），授予的限制性股票3,237,500股于2021年10月28日上市流通。

10、2022年10月21日，公司四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司四届监事会第十一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）限制性股票授予情况

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注：公司于2021年10月8日注销了8名已离职激励对象获授的173,600股限制性股票，于2022年12月20日注销了3名已离职激励对象获授的28,000股限制性股票。

（三）历次限制性股票解锁情况

公司于2021年10月22日披露《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2021-056），2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票3,237,500股于2021年10月28日上市流通。

本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划的限制性股票第二次解除限售。

二、股权激励计划授予限制性股票的解除限售条件

（一）授予限制性股票第二个限售期届满的说明

2020年限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

本次限制性股票激励计划授予日为2020年2月10日，授予限制性股票第二个限售期已于2021年4月27日届满；因所有激励对象自愿额外锁定六个月，第二个解除限售期对应的限制性股票其禁售期于2022年10月28日届满。

（二）授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

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综上所述，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限售条件。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、激励对象股票解除限售情况

公司2020年限制性股票激励计划本次共计199名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为3,209,500股，占目前公司总股本的1.03%。

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁股票上市流通时间：2022年12月28日；

（二）本次限制性股票解除限售数量为3,209,500股，占目前公司总股本的1.03%；

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《志邦家居股份有限公司章程》的规定。

（一）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

单位：股

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五、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第二个解锁期解锁事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划》的规定；公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

志邦家居股份有限公司

董事会

2022年12月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：