华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令126号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号文）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《华润化学材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予不超过1,016.3万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%，其中首次授予813.0万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，约占限制性股票拟授予总额的80.0%；预留203.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%，约占限制性股票拟授予总额的20.0%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

三、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予价格为5.32元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为5.01元/股；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为5.32元/股。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总计不超过87人，包括公告本激励计划时在本公司（含分/子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、关键科研/技术、业务、职能骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

七、激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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八、首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

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注：

1、上述“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

2、在激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股、战略项目投资等事项导致净资产收益率指标及扣非归母净利润年复合增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。

3、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。

4、计算增长率时，对期初为负的情况不进行计算。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

十、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十一、公司承诺不为激励对象依参与本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、本激励计划须经国务院国资委审批、公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声  明 2

特别提示 2

第一章 释义 7

第二章 本激励计划的目的与原则 9

第三章 本激励计划的管理机构 10

第四章 激励对象的确定依据和范围 11

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 13

第六章 本激励计划的时间安排 15

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 18

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 19

第九章 本激励计划的调整方法和程序 24

第十章 限制性股票的会计处理 26

第十一章 本激励计划的变更与终止程序 28

第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 29

第十三章 限制性股票回购注销原则 32

第十四章 附则 34

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《工作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

本激励计划坚持以下原则:

1、合法合规，市场导向：充分考虑国有控股境内上市公司股权激励规范操作，同时以市场、行业惯例为导向，结合公司业务现状与发展规划，建立合规性与激励性并重的股权激励机制;

2、强调激励，约束并重：在体现激励性的同时注重绑定约束性，保证激励与约束平衡，风险与收益对称，权利与义务对等;

3、挂钩战略，优于同行：在公司与个人层面挂钩绩效指标，充分调动员工工作积极性，驱动公司战略目标实现。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并且对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

七、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分/子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、关键科研/技术、业务、职能骨干。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过87人，占公司员工总数的4.95%，具体包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心管理人员、关键科研/技术、业务、职能骨干。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股份授予对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

以上激励对象包含部分中国香港籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该部分激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和日常经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，属于公司的核心骨干人员。因此，对中国香港籍员工实施激励是吸引与保留中国香港籍员工的重要手段，体现了公司对于境内外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过1,016.3万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%，其中首次授予813.0万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，约占限制性股票拟授予总额的80.0%；预留203.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%，约占限制性股票拟授予总额的20.0%。

本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的20%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交公司股东大会审议时公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：

1、激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可授予期间的有关规定发生了变化，则授予日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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四、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、首次授予的限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.32元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.32元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.01元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的50%，为每股5.32元；

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为5.32元/股。

三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

7、中国证监会认定的其他情形。

本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。

（四）本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到合格C等及以上才能被授予。

二、限制性股票的解除限售条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核条件

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

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注：

1、上述“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

2、在激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股、战略项目投资等事项导致净资产收益率指标及扣非归母净利润年复合增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。

3、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。

4、计算增长率时，对期初为负的情况不进行计算。

上述对标企业指的是根据公司市场状况及业务类型，从申万“基础化工”中筛选出与公司规模相近且具有可比性的28家A股上市公司，具体如下表。对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组、破产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

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（四）激励对象个人解除限售业绩考核条件

在解除限售环节，根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年度绩效评价结果挂钩，依照激励对象的年度个人绩效考核结果确定其员工解除限售系数，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×员工解除限售系数。

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因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司业绩考核层面，根据《有关问题的通知》、《工作指引》等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践、创业板行业实践以及公司的特点，选择了“净资产收益率”、“扣非归母净利润复合增长率”、“研发费用增长率”作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件及具体的解除限售比例。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告并通知激励对象。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算。

一、会计处理方法

（一）授予日的会计处理

根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认“股本”和“资本公积”。

（二）限售期内的会计处理

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付成本。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。

三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司向激励对象首次授予限制性股票不超过813.0万股，授予限制性股票总成本约为3,805万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师所出具的审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

四、终止本激励计划的会计处理方法

本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理:

1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

第十一章 本激励计划的变更与终止程序

一、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时履行公告义务；公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（五）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（六）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十二章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（五）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：

1、因公司裁员等原因被解除劳动关系；

2、劳动合同、聘用合同到期终止的；

3、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。

（二）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：

1、最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

5、出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

6、法律法规或中国证监会认定的其他情形；

7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；

8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象因公司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；

9、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

（三）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

（四）激励对象因调动至华润（集团）有限公司或华润（集团）有限公司下属其他公司任职与公司解除或者终止劳动关系时，其已获授且在调动日所在考核周期结束后计划解除限售的限制性股票，根据其在该考核周期内具体任职时间确定该批次实际可解除限售比例及数量；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。

（五）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十三章 限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。

（三）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量及价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，经董事会做出决议并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。

四、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。

第十四章 附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、本激励计划最终解释权归属于公司董事会。

三、本激励计划须经国务院国资委审批、公司股东大会审议通过后方可生效。

华润化学材料科技股份有限公司

董事会

2022年12月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：