株洲旗滨集团股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告

证券代码：601636       证券简称：旗滨集团       公告编号：2022-159

可转债代码：113047     可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月26日（星期一）下午14：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

(一) 审议并通过了《关于会计估计变更的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会认为：

1、本次会计估计变更是公司本次进行的合理变更，符合监管规定，符合公司实际，适应公司发展需要；

2、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

(二) 审议并通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会认为：

1、公司本次设立全资孙公司香港旗滨，通过有效发挥利用好香港在区位、政策、融资等方面的优势，加快拓宽境外融资渠道、产品销售市场、采购渠道和海外业务发展空间，有利于加快公司光伏玻璃项目建设进度，加快海外市场的业务布局，提升公司核心竞争力。

2、本次投资事宜，符合公司的发展战略规划，符合法律法规及《公司章程》相关规定，已履行了必要的决策程序；不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益的情形。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二二年十二月二十七日

证券代码：601636     证券简称：旗滨集团       公告编号：2022-161

可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于投资设立全资孙公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据公司发展需要，为进一步加快公司国际化发展进程，为公司海外生产基地项目建设、海外业务运营、市场开拓等创造和提供积极条件，持续提升公司的综合竞争力，株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟在中国香港投资设立全资孙公司旗濱香港有限公司（以下简称“香港旗滨”）。主要情况如下：

一、投资概述

香港具有开放的外向型经济体系，信息高度发达、通商便利，是全球重要的国际金融中心、贸易中心和航运中心，也是连接中国内地与国际市场的纽带，在地理位置、资源、人才、金融及产业政策等各方面具有明显优势。公司在立足国内市场的同时，积极响应国家“一带一路”倡议，积极开拓海外业务，服务全球市场，目前公司已在马来西亚运营浮法玻璃和节能玻璃生产基地，同时公司全资子公司旗滨光能在马来西亚沙巴州投资建设的2条1200t/d光伏玻璃生产线项目和石英砂生产基地项目也在有条不紊地推进当中。

本次投资主体为公司全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）。公司本次在香港设立全资孙公司，是公司发展战略规划和实际经营的需要，一是推动公司产品与服务进入海外市场，为现有新材料业务板块开拓海外市场提供积极条件，提升公司在海外市场的品牌影响力，加快公司国际化发展进程，二是完善海外发展业务平台，公司可以有效利用香港税收、融资和汇率等方面的发展政策优势，通过扩大境外融资渠道，满足新项目建设和业务运营的资金需求，降低融资成本；三是通过加强公司与国际市场的交流与合作，拓展业务发展领域，为公司提供更多的采购渠道来源，提升产品质量，降低产品成本。

二、投资主体基本情况介绍

公司本次对外投资项目实施主体为全资子公司旗滨光能，基本信息如下：

公司名称：湖南旗滨光能科技有限公司

成立日期：2016年11月3日

公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币321,826万元

法定代表人：凌根略

经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品(特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品)、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2021年12月31日，旗滨光能资产总额为229,836.72万元，负债总额为80,678.05万元，净资产为149,158.67万元，2021年1~12月营业收入88,439.45万元，净利润27,485.37万元（以上财务数据为单体报表数据，已经审计）。截至2022年9月30日，旗滨光能资产总额为504,868.24万元，负债总额为151,245.58万元，净资产为353,622.65万元，2022年1~9月营业收入98,838.26万元，净利润3,474.47万元（以上财务数据为单体报表数据，未经审计）。

旗滨光能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

三、拟投资设立主体基本情况介绍

1、公司名称：旗濱香港有限公司（暂定名，最终以当地主管机构注册登记为准）

2、英文名称：KIBING Hong Kong Company Limited

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：150万美元

5、注册地：中国香港

6、经营范围：玻璃销售、贸易服务、进出口贸易等（以当地主管机构注册登记为准）

7、股权结构：旗滨光能认缴旗濱香港有限公司100%注册资本，持股比例100%。

旗滨光能对外投资设立旗濱香港有限公司的上述信息以当地相关部门最终核准登记结果为准。

四、本次投资的目的、风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

香港是连接中国内地与国际市场的纽带。公司本次投资设立香港孙公司，主要是为了满足公司加快海外业务发展的实际需要，符合公司长期战略规划布局。公司将依托香港在区位、政策、人才、融资、法律及税收制度、服务保障等方面的优势，进一步加强公司与国际市场的交流与合作，加快推进公司海外业务的发展。通过进一步扩大境外融资渠道，切实满足公司海外业务运营和生产基地建设的资金需求；积极推动公司产品与服务加快进入国际市场，拓宽采购渠道和海外业务发展空间，提升国际竞争力和盈利能力。

2、存在的风险

本次投资设立香港孙公司尚需通过相关主管部门审核及备案，存在一定不确定性；香港的法律、政策体系、商业环境、文化背景与内地存在一定差异，未来运营可能面临一定的业务经营风险和管理风险，但整体风险可控。公司将严格遵守香港当地法律和政府政策，尽快熟悉并适应香港的营商环境，依法合规开展香港孙公司设立工作和后续经营活动；同时，建立有效的内部控制和风险防范机制，不断提高管理水平，积极防范和应对香港公司在实际经营中遇到的相关风险，从而避免违反香港当地法律法规和政策给公司带来的影响。

3、对公司的影响

本次对外投资符合公司业务发展和战略规划的需要，有利于进一步提高公司品牌知名度和综合竞争力，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次旗滨光能设立香港子公司的资金均为其自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、本次投资履行的决策程序情况

1、2022年12月26日，公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》。

2、2022年12月26日，公司召开的第五届监事会第九次会议审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》。

3、本次交易无需提交公司股东大会审议。

六、备查附件

1、旗滨光能营业执照复印件；

2、旗滨光能2021年财务报表和2022年1~9月份财务报表。

特此公告！

株洲旗滨集团股份有限公司

2022年12月27日

证券代码：601636       证券简称：旗滨集团       公告编号：2022-158

可转债代码：113047     可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2022年12月26日（星期一）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知豁免时间要求。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。。

二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了如下议案：

(一) 审议并通过了《关于会计估计变更的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为了更加准确地反映公司的应收账款预期信用损失情况，强化应收账款管理，公司在对自身光伏玻璃业务的应收账款结构、质量及风险性进行梳理和评估基础上，参考光伏玻璃行业上市公司应收账款预期信用损失率情况，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司同意对应收账款预期信用损失的部分会计估计进行变更。变更后公司所采用的应收账款预期信用损失会计估计为：

1、基于单项为基础评估预期信用损失计提：维持现有会计估计。

2、按信用风险特征组合计算预期信用损失计提：本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制逾期天数（或账龄）与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。当前的应收账款的预期信用损失率情况如下。

■

注：预期信用损失率随着历史信用损失经验、未来经济状况的影响而变动。

本次会计估计变更日期：本次会计估计变更的起始日期为2022年11月1日。会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务数据进行追溯调整。

董事会认为：本次会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定和财政部要求，依照调整后的会计估计所披露的会计信息能够更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，更加符合公司实际情况，有利于加强应收账款分类管理，有利于提高公司财务信息质量，为投资者提供可靠、准确的会计信息。本次会计估计变更，不会对公司2022年及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

本议案无需提交公司股东大会进行审议。

(二) 审议并通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据公司发展需要，为进一步加快公司国际化发展进程，为公司海外生产基地项目建设、海外业务运营、市场开拓等创造和提供积极条件，持续提升公司的综合竞争力，同意公司全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）在香港投资设立全资子公司。拟设立公司的基本情况如下：

1、公司名称：旗濱香港有限公司（暂定名，最终以当地主管机构注册登记为准）

2、英文名称：KIBING Hong Kong Company Limited

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：150万美元

5、注册地：中国香港

6、经营范围：玻璃销售、贸易服务、进出口贸易等（以当地主管机构注册登记为准）

7、股权结构：旗滨光能认缴旗濱香港有限公司100%注册资本，持股比例100%。

旗滨光能对外投资设立旗濱香港有限公司的上述信息以当地相关部门最终核准登记结果为准。

本议案无需提交公司股东大会进行审议。

特此公告！

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二二年十二月二十七日

证券代码：601636       证券简称：旗滨集团     公告编号：2022-160

可转债代码：113047     可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务数据进行追溯调整，不会对已披露的财务报表产生影响；也不会对公司2022年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

●本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务发展和应收款项管理的实际需要，按照《企业会计准则》的规定和公司会计政策要求，拟变更相关会计估计，具体情况如下：

一、会计估计变更概述

（一）变更日期

本次会计估计变更的起始日期为2022年11月1日。

（二）变更原因

我国“碳达峰”和“碳中和”目标提出以来，光伏行业面临了快速发展的良好机遇,公司加快了在光伏领域的拓展步伐，光伏玻璃业务占比稳步提升。

作为新增业务，光伏玻璃业务板块与公司目前现有的建筑玻璃原片及深加工等业务，在产业细分、终端应用、客户群体、销售模式、结算方式上均存在较大差异。原片玻璃业务基本上是款到发货，而光伏玻璃销售采用授信赊销方式，账期约60天。公司光伏玻璃业务平台湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）于2022年4月完成光伏玻璃加工片全面转产工作，2季度第一条压延光伏玻璃产线进入商业化运营，目前在产光伏玻璃生产线2条、日熔化量为2,200吨，后续新建光伏玻璃生产线也将有序建成投产。随着光伏玻璃业务规模持续增长，应收账款规模和构成也发生较大变化。旗滨光能2021年以建筑玻璃原片销售为主，仅有少量光伏玻璃加工片（仅占6.47%）试产和销售。2022年光伏加工片销售收入9.97亿元，占比68.84%（一季度后已全部生产光伏加工片）。旗滨光能10月末应收账款均为光伏加工片销售业务产生。

为更加准确地反映公司的应收账款预期信用损失情况，强化应收账款管理，公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，拟对应收账款预期信用损失的部分会计估计进行变更。

（三）光伏玻璃行业上市公司应收账款预期信用损失情况

光伏玻璃行业上市公司通常按照共同信用风险特征（如内外部信用评级、客户营运业绩、业务板块等）和账龄，对应收账款进行分组管理，不同组别赋予不同比例的预期信用损失率。经查询和了解，光伏玻璃行业上市公司2022年半年度报告应收账款预期信用损失情况如下：

1、福莱特：占比超90%的应收账款的预期信用损失率为1.76%,总应收账款的预期信用损失率为2.72%，光伏玻璃销售收入占主营业务收入的88.77%；

2、信义光能：按业务类型将应收账款分为光伏玻璃销售、电力销售、电价调整、EPC服务收益四个组别，分别考虑信用损失率，其中光伏玻璃销售收入占比83.4%，应收账款预期信用损失率为0.32%；

3、亚玛顿：应收账款分为补贴款、账龄、关联方三个组别，账龄组合应收账款的预期信用损失率为0.84%，其余组别为0。其中光伏玻璃收入占主营业务收入的93.22%。

（四）变更前公司所采用的会计估计

1、基于单项为基础评估预期信用损失计提：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，该等应收账款按单项计提坏账准备。当不再合理预期能够全部或部分收回账款现金流量时，本公司直接减记该账款的账面余额。

2、按信用风险特征组合计算预期信用损失计提：根据信用风险特征将其他的应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

■

（五）变更后公司所采用的会计估计

1、基于单项为基础评估预期信用损失计提：维持现有会计估计。

2、按信用风险特征组合计算预期信用损失计提：本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制逾期天数（或账龄）与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。当前的应收账款的预期信用损失率情况如下。

■

注：预期信用损失率随着历史信用损失经验、未来经济状况的影响而变动。

公司光伏玻璃销售业务信用损失会计估计上述调整方案主要考虑了自身光伏玻璃业务目前应收账款结构、质量、逾期状况及风险实际，并参考光伏玻璃行业上市公司应收账款预期信用损失率情况制定的。

二、本次会计估计变更对公司的影响

1、根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

2、公司以2022年11月1日光伏玻璃板块应收款项余额及账龄结构为基础进行测算，本次会计估计变更预计将使公司2022年度预期信用损失减少人民币1,381.23万元，预计增加公司2022年度税前利润总额人民币1,381.23万元，增加净利润1,174.05万元（上述数据未经审计，最终以2022年度审计报告为准），预计不会对2022年度公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

币种：人民币单位：万元

■

3、会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司净利润影响如下：

币种：人民币单位：万元

■

三、董事会关于本次调整会计估计合理性的说明

公司董事会审议了本次会计估计变更的议案，认为本次会计估计变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定和财政部要求，依照调整后的会计估计所披露的会计信息能够更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，更加符合公司实际情况，有利于加强应收账款分类管理，有利于提高公司财务信息质量，为投资者提供可靠、准确的会计信息。本次会计估计变更，不会对公司2022年及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计估计的变更。

四、独立董事、监事会的意见

公司独立董事认为，公司根据企业实际情况，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定对相关业务处理的会计估计进行变更，修订后的会计估计符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司发展需要；本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响，本次公司会计估计变更事项未对公司2022年的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计估计的变更。

公司监事会认为，本次会计估计变更是公司本次进行的合理变更，符合监管规定，符合公司实际，适应公司发展需要；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计的变更。

五、审计机构意见

公司聘请的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司本次变更会计估计事项出具了《关于株洲旗滨集团股份有限公司会计估计变更的专项意见》（CAC证专字[2022]0682号）。会计师认为：公司本次会计估计变更编制的专项说明按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司会计估计变更的情况。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董事会

2022年12月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：