关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份 上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司A限制性股票激励计划（第二期）第二次解锁，申请解除限售的股东人数为1102人，解除限售的股份为13,812,643股，占截止本公告披露日公司总股本的0.8469%。

2、本次解除限售的股份上市流通日期为2023年1月17日（星期二）。

3、中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）2022年12月26日召开的第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。联合保荐机构对本次解锁期解锁股份上市流通发表了核查意见。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）2022年12月26日召开的第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会按照《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：

一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）简述

2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师对本次激励计划发表了法律意见。

2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

2020年1月15日和2020年1月20日，公司于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》（公告代码：2020-003号、2020-004号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。

2020年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销1名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票10,000股，回购价格为23.43元/股。

2021年3月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月4日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销54名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票938,625股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。

2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2022年3月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销7名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票74,669股，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象以授予价格回购注销。

2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。

二、A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的说明

（一）解锁期已届满

根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2019年12月26日起24个月为禁售期，禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。至2022年12月26日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。

（二）满足解锁条件情况说明

公司对《激励计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

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综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第二期）与已披露的A股限制性股票激励计划（第二期）无差异。

本次可申请解锁的激励对象为1102名，可解锁的限制性股票为13,812,643股，占A股限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的33.26%，占目前公司总股本的0.8469%。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，授权董事会按照A股限制性股票激励计划（第二期）的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。

三、独立董事意见

经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第二期）中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。

四、监事会意见

本次公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

五、律师意见

本次解锁已履行必要的授权和批准；公司《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量符合公司《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。

六、保荐机构意见

经核查，联合保荐机构认为：上述事项已经公司第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件已成就。联合保荐机构同意公司办理A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁并上市。

七、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份为13,812,643股，占截止本公告披露日公司总股本的0.8469%；

2、本次解除限售的股东人数为1102；

3、本次解除限售的股份上市流通日期为2023年1月17日；

4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：

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注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。

八、本次解除限售后公司股本结构变动情况

本次解除限售后，公司的股本结构如下：

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注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

3、关于公司A股限制性股票激励计划(第二期)第二个解锁期解锁条件成就的公告；

4、独立董事对第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可及独立意见；

5、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书；

6、中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁暨上市的核查意见。

中航光电科技股份有限公司

董  事  会

二〇二三年一月十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：