中国航发动力股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：600893         股票简称：航发动力 公告编号：2022-50

中国航发动力股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十八次会议（以下简称本次会议）通知于2022年12月16日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2022年12月23日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于新增2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于新增2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的公告》（公告编号：2022-52）。

本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生、向传国先生已回避表决。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟挂牌转让所持贵州黎阳国际制造有限公司部分股权的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟挂牌转让所持贵州黎阳国际制造有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-53）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开公司2023年第一次临时股东大会。公司2023年第一次临时股东大会召开的相关事项如下：

1. 会议召开时间：2023年1月9日（周一）

2. 股权登记日：2023年1月3日

3. 会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

4. 召集人和会议召开方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

5. 会议审议事项：《关于新增2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2022年12月24日

证券代码：600893        股票简称：航发动力       公告编号：2022-52

中国航发动力股份有限公司

关于新增2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于新增2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生、向传国先生已回避表决。

●公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。

●前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

（一）关联交易情况概述

因公司生产产品的特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。公司第十届董事会第十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。现根据生产经营情况，需新增公司及公司下属子公司（以下合称公司）与关联方之持续性关联交易，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就新增持续性关联交易与各关联方签署具体关联交易协议。本次新增持续性关联交易情况如下：

1.销售商品、提供劳务

单位：万元

■

2.购买商品、接受劳务

单位：万元

■

3.支付借款利息情况

单位：万元

■

4.贷款、存款情况

单位：万元

■

（二）上述关联交易的交易对方为公司实际控制人及其控制的下属企业或前12个月内曾持有公司5%以上股份的股东及其控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。

（三）2022年12月23日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于新增2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生、向传国先生回避表决，独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生、杜剑先生投票赞成，并发表了独立意见。

（四）本关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：

1. 中国航发

中国航发成立于2016年5月31日，注册资本为5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。

股权结构：国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。

2. 航空工业集团

航空工业集团成立于2008年11月06日，注册资本为6,400,000万元，法定代表人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼，经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。

股权结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。

3. 中国航发集团财务有限公司

中国航发集团财务有限公司成立于2018年12月10日，注册资本为150,000万元，法定代表人为宁福顺，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。

股权结构：中国航发持有其100%股权。

三、关联交易标的基本情况

该项关联交易的标的包括：

1. 销售商品

2. 房屋、设备等租赁

3. 购买商品、接受劳务等

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。

本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：

1. 有政府定价的，执行政府定价。

2. 无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

3. 无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

4. 如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

公司第十届董事会第十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，现根据生产经营情况需增加本年度持续性关联交易。本次关联交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

六、独立董事意见

就本项关联交易，独立董事发表独立意见如下：

“因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）及其控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。公司第十届董事会第十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。现根据生产经营情况，公司及公司下属子公司（以下合称公司）预计需新增公司与关联方之持续性关联交易，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就新增持续性关联交易与各关联方签署具体关联交易协议。

上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。”

七、备查文件目录

1. 公司第十届董事会第十八次会议决议

2. 公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

3. 公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2022年12月24日

股票代码：600893         股票简称：航发动力 公告编号：2022-51

中国航发动力股份有限公司

第十届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第十八次会议（以下简称本次会议）通知于2022年12月16日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2022年12月23日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席牟欣先生主持。经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于新增2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟挂牌转让所持贵州黎阳国际制造有限公司部分股权的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

监事会

2022年12月24日

股票代码：600893       股票简称：航发动力 公告编号：2022-53

中国航发动力股份有限公司关于下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟挂牌转让所持贵州黎阳国际制造有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）拟通过于北京产权交易所公开挂牌方式转让所持参股公司贵州黎阳国际制造有限公司（以下简称黎阳国际）5.84%股权（以下简称本次交易）。

●挂牌交易底价：以黎阳国际经评估的股东全部权益价值（以评估备案值为准）为基础确定为3,563.39万元。

●本次交易尚待通过公开挂牌方式征集意向受让方，暂不构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次股权挂牌转让存在挂牌期间征集不到意向受让方导致无法完成股权转让的可能，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司下属子公司黎阳动力目前持有黎阳国际34.84%的股权，为优化资产结构，黎阳动力拟将持有的黎阳国际5.84%股权（以下简称标的股权）在北京产权交易所以公开挂牌方式转让，转让价格以黎阳国际经评估的净资产价值为基础，不低于拟转让股权对应的评估价值。

公司于2022年12月23日召开第十届董事会第十八次会议，以11票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟挂牌转让所持贵州黎阳国际制造有限公司部分股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售黎阳国际5.84%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。

本次交易尚待通过公开挂牌方式征集意向受让方，暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

本次交易尚待通过公开挂牌方式征集意向受让方，交易对方以挂牌完成后产权交易所最终确定为准，截止目前，尚无确定交易对象。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.公司名称：贵州黎阳国际制造有限公司

2.法定代表人：赵国洪

3.住所：贵州省安顺市平坝区高铁大道1号

4.注册资本：53,403.9823万元

5.成立日期：2014年11月06日

6.经营范围：航空发动机、地面燃气轮机、通用机械、能源设备零部件的研发、设计、生产、试验、国内国外销售及售后服务；国内生产物资的采购、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务；技术咨询、技术服务与加工服务。

7.股权结构：黎阳动力、贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司、贵州省科技成果转化基金创业投资有限责任公司、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中航国际航空发展有限公司、安顺市平坝区璀珏资本市场服务合伙企业（有限合伙）、安顺市平坝区璨珩资本市场服务合伙企业（有限合伙）、贵州贵安新区中兴国有资产投资控股有限公司分别持有黎阳国际34.84%、24.33%、11.07%、10.99%、8.43%、4.14%、3.37%和2.83%的股权。

本次股权挂牌转让标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

黎阳国际最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、交易标的评估、定价情况

黎阳动力委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中发国际资产评估有限公司以2022年10月31日为基准日对黎阳国际进行了财务审计及资产评估。

本次股权转让将在北京产权交易所以公开挂牌方式进行，挂牌底价根据备查的标的股权评估值确定。根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字［2022］第185号评估报告，黎阳国际以2022年10月31日为基准日的净资产评估值为61,016.98万元（以评估备案值为准）。标的股权即黎阳国际5.84%股权的挂牌底价据此确定为3,563.39万元。

五、交易对公司的影响

本次交易有利于优化黎阳动力资产结构。黎阳国际为黎阳动力参股企业，本次交易不会变更公司合并报表范围，不存在影响公司生产经营的情况。股权转让完成后，黎阳国际仍为黎阳动力的参股公司。

六、风险提示

本次股权挂牌转让存在挂牌期间征集不到意向受让方，导致无法完成股权转让的风险。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

中国航发动力股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2022年12月24日

证券代码：600893  证券简称：航发动力 公告编号：2022-54

中国航发动力股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年1月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月9日14点30分

召开地点：西安市未央区天鼎酒店会议室

特别提醒：建议股东及股东代表优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月9日

至2023年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1. 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，相关公告刊登于2022年12月24日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2. 特别决议议案：无

3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心、中国航发资产管理有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司、中国航空工业集团有限公司。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四） 其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：个人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

（二）登记时间：2023年1月8日9:00~11:30，14:00~17:00；2023年1月9日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：西安市未央区天鼎酒店

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至2023年1月3日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：029-86152009

传真：029-86629636

联系人：李俊良

通讯地址:西安市未央区徐家湾 13 号信箱董事会办公室

邮政编码：710021

（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司董事会

2022年12月24日

附件：授权委托书

报备文件

中国航发动力股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

中国航发动力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月   日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：