云南铜业股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000878    证券简称：云南铜业    公告编号：2023-004

债券代码：149134    债券简称：20云铜01

云南铜业股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届董事会第九次会议以通讯方式召开，会议通知于2023年3月1日以邮件方式发出，表决截止日期为2023年3月6日。会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的预案》；

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的公告》和《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的可行性分析报告》；

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的预案》；

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的公告》和《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的可行性分析报告》；

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三、关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的预案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生和张亮先生为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

四、关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生和张亮先生为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《中铝财务有限责任公司风险评估审核报告》。

五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2023年3月6日

证券代码：000878    证券简称：云南铜业          公告编号：2023-005

债券代码：149134    债券简称：20云铜01

云南铜业股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议通知于2023年3月1日以邮件方式发出，表决截止日期为2023年3月6日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的预案》；

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的公告》和《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的可行性分析报告》；

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的预案》；

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的公告》和《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的可行性分析报告》；

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的预案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见，关联董事回避该议案的表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

云南铜业股份有限公司监事会

2023年3月6日

证券代码：000878    证券简称：云南铜业         公告编号：2023-006

债券代码：149134    债券简称：20云铜01

云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）及控股子公司将对应生产的铜、金、银主产品和铅、锌、镍贸易商品，开展铜、金、银、铅、锌、镍套期保值业务；

2.公司提供套期保值业务任意时点保证金最高不超过29亿元。

3.公司开展套期保值业务可以部分规避现货价格波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在市场风险、资金风险、政策风险、交易风险，公司将积极落实风险控制措施，防范相关风险。

一、套期保值业务概述

（一）开展套期保值业务的目的及必要性

由于大宗商品价格受宏观形势、货币政策、产业供需等因素影响较大。商品市场价格的剧烈波动对公司自产矿、原材料、主产品、金属贸易损益产生较大影响。为实现公司稳健经营的方针，完成公司年度经营目标，公司需通过开展套期保值业务来对冲市场价格波动带来的风险。

（二）交易金额

公司在可承受范围内，使用自有合法资金，提供套期保值业务任意时点持仓保证金金额最高不超过29亿元，在保值期限范围内可循环使用。

（三）交易方式

1.保值品种：铜、金、银、铅、锌、镍。

2.保值市场：上海期货交易所、上海国际能源交易中心、上海黄金交易所、伦敦金属交易所（LME）、伦敦金银市场协会（LBMA）。

3.保值数量：保值数量不超过公司自产、外购、销售实物量的90%。公司贸易业务相关产品的套期保值（期货、期权），持仓不得超出同期现货交易量的80%。保值实施滚动操作，全年任意时点保值量不超经营实物量的比例上限。

4.保值工具：期货、期权等

5.合约期限：不超过12个月。

6.流动性安排和清算交收原则：主要是根据建立头寸所对应的到期日进行资金方面的准备，并按照期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。

7.支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按到期日现金汇付结算。

8.履约担保：以期货交易保证金方式担保。

（四）交易期限

2023年至公司完成下一年度期货套期保值业务审议并发布公告日。

（五）资金来源

公司将利用自有合法资金进行期货套期保值业务。

二、审议程序

2023年3月6日，公司董事会审计与风险管理委员会2023年第一次会议、第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的预案》。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

该预案不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。

三、交易风险分析及风控措施

（一）业务开展准备情况

1.公司已制定《云南铜业股份有限公司金融衍生业务管理办法》，金融衍生业务按照制度严格执行。

2.公司成立金融衍生业务领导小组负责公司金融衍生业务重大事项的决策；重要套期保值方案的审定；金融衍生业务年度计划的审核；监督各单位金融衍生业务。

3.商品衍生品交易人员及资金调拨人由公司法人授权并报金融衍生业务领导机构等决策机构审批。

4.公司商品衍生品交易和风控等相关人员均通过期货从业资格考试。

（二）业务风险分析

1.市场风险

市场价格波动，超往年平均水平。现货市场方向与套期保值方向相反，若现货盈利较大，则套期保值亏损也会较大，公司仅能锁定加工利润，无市场超额收益。同时，现货和期货合约之间存在价差，期货不同月份之间有月差，境内外期货市场有两市差，套期保值无法实现100%控制风险。

2.资金风险

由于市场价格短期波动幅度较大，原料或现货集中作价导致短期保值数量持仓较大，资金需求较大，短期资金追加不足，被强行平仓，造成实际损失。

3.政策风险

国内外监管机构对套期保值业务产生影响的相关规定、政策等进行修改。

4.交易风险

操作设备故障形成的风险；交易网络中断的风险；期货交易月份流动性不足风险；期货停板无法交易风险。

（三）风险控制措施

1.严格按照《云南铜业股份有限公司金融衍生业务管理办法》开展金融衍生业务。完善制定《云南铜业股份有限公司购销闭合操作细则》和《云南铜业股份有限公司自产矿铜、金、银原料点价保值业务细则》等实施细则，细化具体保值业务，合理选择保值月份和市场进行套保。

2.根据公司套期保值业务具体情况，结合市场因素，提前做好资金预算。

3.密切关注国内外监管机构的政策变化和相关规定的变更，根据其影响提前做好金融衍生业务调整，避免发生政策风险。

4.配置可靠的交易设备，提供安全的网络交易环境；选择流动性较好的合约。

四、交易相关会计处理

公司套期保值交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》等规定对套期保值业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目

五、交易业务对公司的影响

公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。通过开展期货套期保值业务，可以规避对应保值实物价格波动给公司带来的经营风险，有利于公司的稳健经营。

六、独立董事意见

本公司独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生对该事项发表独立意见如下：

公司拟在2023年内使用自有资金开展商品类金融衍生套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

公司已就开展期货套期保值交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

公司商品类金融衍生套期保值业务主要是对自产矿和库存原料、产品等进行保值，控制市场价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合理的控制交易风险。

我们认为公司将商品类金融衍生套期保值业务作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展商品类金融衍生套期保值业务是必要的，风险是可以控制的，有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。我们同意上述预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

中信证券股份有限公司对本次交易事项出具核查意见如下：

公司开展商品类金融衍生套期保值业务，有利于降低价格波动影响，减少价格波动给公司经营业绩造成的影响，具有一定的必要性。公司开展商品类金融衍生套期保值业务已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

本保荐机构对公司开展商品类金融衍生套期保值业务的事项无异议。

八、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第五次会议决议；

（三）云南铜业股份有限公司独立董事关于开展商品类金融衍生套期保值的独立意见；

（四）中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司

开展货币类金融衍生套期保值业务的核查意见。

特此公告

云南铜业股份有限公司董事会

2023年3月6日

证券代码：000878    证券简称：云南铜业          公告编号：2023-007

债券代码：149134    债券简称：20云铜01

云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.投资种类：云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）拟开展的交易业务包括但不限于远期结/购汇、货币互换、利率互换、货币期权、货币期权组合等。

2.投资金额：公司拟在投资期限内开展的业务总额度不超过27.33亿美元；

3.风险提示：公司货币类金融衍生套期保值业务开展过程中仍存在一定的市场汇率风险、履约风险及其他风险，敬请投资者注意投资风险。

一、套期保值业务概述

（一）开展套期保值业务的目的及必要性

根据公司生产经营及原料采购计划，需大量采购铜精矿，部分通过国内采购，部分通过进口采购，从而产生用汇需求。为防范汇率风险，规避汇率波动对经营业绩造成的影响，保持稳健经营，公司有必要开展货币类金融衍生套期保值业务。

（二）交易金额

根据公司生产经营计划，公司拟开展的业务总额度不超过27.33亿美元。

（三）交易方式

1.公司拟开展的套期保值业务是在符合国家外汇政策监管要求的情况下，在银行等金融机构办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括但不限于远期结/购汇、货币互换、利率互换、货币期权、货币期权组合等。公司将根据2023年度经营预算、进出口业务及资金市场情况，秉承从严管控、套期保值、风险可控、依法依规的原则，择机开展。

2.拟开展套期保值业务的主要条款

（1）业务开展主体：公司及控股子公司

（2）额度规模：拟开展的套期保值总额度不超过27.33亿美元。

（3）额度有效期：自公司股东大会审议通过之日至2023年12月31日。

（4）合约品种：拟开展的主要货币类金融衍生套期保值包括但不限于远期、掉期、期权及相关组合产品。

（5）合约期限：拟开展的货币类金融衍生套期保值业务期限，原则上不得超过12个月或原生资产合同期限。

（6）合约规模：考虑外汇风险敞口的动态性和套期保值交易的实时性，开展货币类金融衍生套期保值的总额应根据外汇风险敞口变动情况动态、实时控制，但上限不超过进行货币类金融衍生套期保值交易当时的外汇风险敞口总额。

（7）交易对手范围：具有交易业务经营资格且资信较强的金融机构。

（四）交易期限

公司股东大会审议通过之日至2023年12月31日。

（五）资金来源

资金来源为自有资金。

二、审议程序

2023年3月6日，公司董事会审计与风险管理委员会2023年第一次会议、第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的预案》。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

该预案不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。

三、交易风险分析及风控措施

（一）套期保值交易存在的风险

公司在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下开展货币类金融衍生套期保值交易业务，不进行任何以投机为目的的货币类金融衍生交易，所有货币类金融衍生套期保值必须以规避和防范汇率风险为目的。但进行货币类金融衍生套期保值业务仍会存在一定的风险：

1.汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2.履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约。即合约到期无法履约而带来的风险。

（二）交易的风险控制措施

1.货币类金融衍生套期保值交易以公司真实业务为基础、以减少或规避风险为目的，原则上选择产品清晰直观、具有市场流动性的货币类金融衍生套期保值产品。

2.密切关注国际外汇市场动态变化，加强对外汇市场、汇率变动的信息分析，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，适时调整策略，最大限度地减少汇兑损失。

3.开展货币类金融衍生套期保值交易业务时，慎重选择与具有合法资格、实力和资信较强的金融机构开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

4.公司及各业务开展单位均制定了金融衍生业务管理办法，明确相应岗位，严格执行前中后台岗位、人员分离原则。公司将严格内部审批流程，按照内部控制流程进行审核、批准。同时建立外汇资金交易台帐，建立内部报告及内部监督制度。并且将从法律上加强相关合同的审查，控制风险。

5.根据公司实际业务需要在董事会和股东大会核定额度内开展业务。若因业务发展需要，公司增加货币类金融衍生套期保值交易业务额度，需重新按照相关规范性文件规定履行审议程序。

四、交易相关会计处理

根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的货币类金融衍生套期保值交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

五、交易业务对公司的影响

公司货币类金融衍生套期保值交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。公司及合并报表范围内的子公司通过开展适当的货币类金融衍生套期保值交易业务，使其持有的一定数量的外汇资产及外汇负债在一定程度上能有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强公司财务稳健性。

六、独立董事意见

本公司独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生对该事项发表独立意见如下：

公司拟在2023年内使用自有资金开展货币类金融衍生套期保值交易的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

公司开展货币类金融衍生套期保值交易业务是为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，有助于增强公司财务稳健性。公司内部已经建立了相应的风险控制机制，有利于加强交易风险管理。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意上述预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

中信证券股份有限公司对本次交易事项出具核查意见如下：

经核查，保荐机构认为：公司开展货币类金融衍生套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对经营业绩造成的影响。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

保荐机构对公司开展货币类金融衍生套期保值业务事项无异议。

八、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第五次会议决议；

（三）云南铜业股份有限公司独立董事关于开展货币类金融衍生套期保值的独立意见；

（四）中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司开展货币类金融衍生套期保值业务的核查意见。

特此公告

云南铜业股份有限公司董事会

2023年3月6日

证券代码：000878     证券简称：云南铜业        公告编号：2023-008

债券代码：149134     债券简称：20云铜01

云南铜业股份有限公司

关于与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易概述

为进一步优化云南铜业股份有限公司（以下简称 “公司”）资金管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本，2012年起，公司在中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）办理存款、结算、信贷等金融业务，并与中铝财务公司签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。截止2022年末，公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日均存款余额、日均贷款余额均符合《金融服务协议》约定，双方履约情况正常。

为继续利用中铝财务公司提供的金融服务平台，持续深化双方的金融业务合作，拓宽融资渠道，降低财务成本，根据公司业务需求，2023年公司拟重新与中铝财务公司签订《金融服务协议》，有效期三年，双方于2021年4月22日签订的《金融服务协议》自新协议生效后同步终止。公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日均最高存款余额（含应计利息）不超过人民币35亿元。中铝财务公司为公司及公司控股的子公司提供的日均贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币60亿元。

（二）关联交易描述

中铝财务公司属本公司最终控制方中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）控股子公司，与本公司为受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

2023年3月6日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的预案》。

公司董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生和张亮先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：中铝财务有限责任公司

注册地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：吕哲龙

注册资本：400,000万元人民币

税务登记证号码：91110000717829780G

成立日期：2011年6月27日

股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额340,955万元人民币，出资比例85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额40,000万元人民币，出资比例10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额19,045万元人民币，出资比例4.76%。

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

资本充足率：截止2022年12月31日为19.90%，不低于10%。

（二）历史沿革及相关财务数据

中铝财务有限责任公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于2011年6月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。

中铝财务公司最近一年财务状况

单位：万元

■

注：上述2022年12月31日财务数据未经审计。

本次交易的交易方中铝财务公司不是失信被执行人。

（三）关联关系说明

本公司与中铝财务公司实际控制人均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务公司为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

根据《金融服务协议》，中铝财务公司向公司及公司控股子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。

经审计，截至2022年12月31日，中铝财务公司全部吸收存款余额为449.52亿元。

根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日均最高存款余额不超过35亿元人民币，贷款日均余额（包括应计利息）最高不超过人民币60亿元。

四、交易协议的主要内容及定价政策

公司（协议“甲方”）与中铝财务公司（协议“乙方”）双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：

（一）交易类型

根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务；

（二）协议期限

本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自协议签订日开始计算。

（三）预计金额

1. 存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日均存款余额（含应计利息）最高不超过人民币35亿元。

2. 信贷服务：在本协议有效期内，日均信贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币60亿元，信贷服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式的资金融通业务等。

3.结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

4.其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币500万元。

（四）交易的定价

1.存款服务：

(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

(2) 乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；

(3) 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。

2、结算服务：

(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；

(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3、信贷服务：

(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保理、担保及其他形式符合乙方经营范围、监管指标的资金融通业务；

(2)在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；

(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务：

(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的合同/协议；

(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且原则上不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同/协议，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（五）为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施

1、公司制订了《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，对公司与关联方发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定；

2、公司《云南铜业股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定；

3、为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铜业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，分析并出具存款风险评估报告；

4、出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大，甲方立即启动应急处置预案：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、22条、23条规定的情形，即：

①财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。

②财务公司的业务范围经银保监会及其派出机构批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

③财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权，报银保监会派出机构备案。财务公司分公司可以办理《企业集团财务公司管理办法》第19条债券承销以外的业务，以及第20条第（二）（三）项业务。

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求，即财务公司经营业务应当遵守下列资产负债比例的要求：

①资本充足率不低于银保监会的最低监管要求；

②流动性比例不得低于25%；

③贷款余额不得高于存款余额和实收资本之和的80%；

④集团外负债总额不得超过资本净额；

⑤票据承兑余额不得超过资产总额的15%；

⑥票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；

⑦票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；

⑧承兑汇票保证金余额不得高于存款总额的10%;

⑨投资总额不得高于资本净额的70%;

⑩固定资产净额不得高于资本净额的20%。

中国银行保险监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。

（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司的出资额的，且未按要求向监管部门报告的。

（6）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

五、公司对财务公司的风险状况评估

公司委托信永中和会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《风险评估审核报告》，认为中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现中铝财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2022年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。

六、交易目的和对上市公司的影响

本公司与中铝财务公司签订《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至披露日，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为416,254.48万元。其中：日均存款余额为194,279.54万元，贷款余额为221,750.00万元，贷款利息交易金额为224.94万元，存款利息交易结算金额为0万元。

八、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）本次双方拟签署的《金融服务协议》定价原则公允，双方公平公正开展业务往来；

（二）该关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

我们同意本次关联交易，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

九、保荐机构意见

中信证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：

公司与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合国家有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。保荐机构对公司与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第五次会议决议；

（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；

（四）中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2023年3月6日

证券代码：000878     证券简称：云南铜业         公告编号：2023-009

债券代码：149134     债券简称：20云铜01

云南铜业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经2023年3月6日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过，同意召开公司2023年第一次临时股东大会（董事会决议公告已于2023年3月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2023年3月22日下午14:30。

网络投票时间为：2023年3月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月22日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年3月15日

（七）出席对象：

1、在2023年3月15日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2023年3月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

（二）本次股东大会审议的事项已由公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

上述审议事项披露如下：

上述三项提案均已提交公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，详细内容见刊登于2023年3月7日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的公告》《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的公告》和《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

（二）说明

审议提案3为关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该议案进行回避表决；在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

三、提案编码注意事项

股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选票数），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票制议案外的其他所有议案表达相同意见。

四、会议登记事项

1、登记时间：2023年3月16日上午8:30—11:30，下午14:00—17:30

2、登记地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。

3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

联系方式

地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。

邮编：650224   联系人：韩锦根

电话：0871-63106792       传真：0871-63106792

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第五次会议决议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2023年3月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作程序

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

3.本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年3月22日的交易时间，即9:15－9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

1.委托人姓名（名称）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

2.受托人姓名：身份证号码：

3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4.授权委托书签发日期：有效期限：

5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

表三：本次股东大会提案表决意见示例表

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来源：中国证券报·中证网 作者：