南京云海特种金属股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002182          证券简称：云海金属         公告编号：2023-09

南京云海特种金属股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）第六届董事会第十三次会议于2023年3月6日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2023年2月24日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”），本次发行前，宝钢金属持有公司90,499,155股股票，占公司总股本的14.00%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联方，宝钢金属认购公司本次发行的股票构成关联交易。因公司董事李长春在宝钢金属任职，祁卫东和陈国荣在宝武集团内其他单位任职，该三名关联董事需就本次发行涉及关联交易事项的议案回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（二）逐项审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对向特定对象发行股票方案进行了修订。修订及审议情况如下：

1、发行股票的种类和面值

修订前：

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

修订后：

本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

修订前：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，在核准文件的有效期内择机发行。

修订后：

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

修订前：

本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

修订后：

本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

修订前：

本次拟非公开发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30.00%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。

修订后：

本次拟向特定对象发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的数量为准。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

修订前：

本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格为P0，每股派息金额为D，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行价格为P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

修订后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格为P0，每股派息金额为D，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行价格为P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

修订前：

发行对象所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。

修订后：

发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

修订前：

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

修订后：

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金金额及用途

修订前：

本次非公开发行股票拟募集资金总额为111,042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

修订后：

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为111,042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9、滚存的未分配利润安排

修订前：

本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

修订后：

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

10、决议的有效期

修订前：

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

修订后：

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提请股东大会逐项审议。

（三）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（四）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》关于前次募集资金使用情况的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明；会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制,以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”

公司自2016年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、募集资金规模，以及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2、聘请本次发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露等事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、承诺函、公告及其他披露文件等）；

5、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、授权董事会设立本次募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议并办理与本次发行相关的验资手续；

8、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；

9、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次发行股票及上市的相关事宜，并同时生效；

10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

2023年度公司因日常生产经营需要拟与公司股东宝钢金属有限公司及其关联公司、公司参股子公司安徽宝镁轻合金有限公司、公司参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司发生日常关联交易。

议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于公司投资建设年产1.5万吨铝挤压扁管项目的议案》

公司拟在南京工厂现有土地新建年产1.5万吨铝挤压微通道扁管工厂。项目投资额为31,130万元人民币，项目达产后预计实现年净利润为2,611万元，投资回收期为6.94年(不含建设期)。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司投资建设年产1.5万吨铝挤压扁管项目的公告》。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

（十一）审议并通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会及暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的议案》

公司定于2023年3月23日召开2023年第一次临时股东大会，审议董事会提交的议案九至议案十。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，考虑到公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项（即议案一至议案八）的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，另行发布召开股东大会的通知。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

（一）公司第六届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2023年3月7日

证券代码：002182          证券简称：云海金属        公告编号：2023-10

南京云海特种金属股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）第六届监事会第十二次会议于2023年3月6日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2023年2月24日以书面及电子邮件方式发出，通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席吴德军先生主持，出席会议的监事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项审查后，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（二）逐项审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对向特定对象发行股票方案进行了修订。

经审议，监事会认为，公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

修订及审议情况如下：

1、发行股票的种类和面值

修订前：

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

修订后：

本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

修订前：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，在核准文件的有效期内择机发行。

修订后：

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

修订前：

本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

修订后：

本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

修订前：

本次拟非公开发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30.00%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。

修订后：

本次拟向特定对象发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

修订前：

本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格为P0，每股派息金额为D，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行价格为P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

修订后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格为P0，每股派息金额为D，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行价格为P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

修订前：

发行对象所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。

修订后：

发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

修订前：

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

修订后：

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金金额及用途

修订前：

本次非公开发行股票拟募集资金总额为111,042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

修订后：

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为111,042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、滚存的未分配利润安排

修订前：

本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

修订后：

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、决议的有效期

修订前：

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

修订后：

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会逐项审议。

（三）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

经审核，我们认为：本次发行证券及其品种选择具有必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次发行方式具有可行性；本次发行方案公平、合理；公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了本次发行后填补回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行作出了承诺，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（四）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

经审议，监事会认为，公司编制的《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，该预案有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》关于前次募集资金使用情况的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明；会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制,以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”

公司自2016年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

经审核，监事会认为：为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

监事会经过审核，认为公司2023年度日常关联交易事项，是结合公司及子公司实际情况制定的，定价原则明确，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于公司投资建设年产1.5万吨铝挤压扁管项目的议案》

监事会经过审核：本次投建年产1.5万吨微通道扁管项目为公司深加工项目， 将有利于公司产业链向精深加工方向的发展，增加公司的盈利能力，对公司的业 务发展和战略布局将产生积极影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

三、备查文件

（一）公司第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

监 事 会

2023年3月7日

证券代码：002182          证券简称：云海金属          公告编号：2023-08

南京云海特种金属股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年3月23日（星期四）召开公司2023年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1.会议届次：2023年第一次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十三次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4.会议召开时间

（1）现场会议时间：2023年3月23日（星期四）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月23日（星期四）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月23日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2023年3月20日

7.会议出席对象

（1）截至2023年3月20日下午15时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：南京市溧水区东屏街道开屏路11号，四楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表

■

上述提案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第六届董事会第十三次会议相关公告。

以上提案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决情况单独计票。

三、出席会议登记办法

1．登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（5）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2023年3月22日16：00前送达或传真至公司证券部）。

2．登记时间：2023年3月22日（星期三）上午8：30—11：30，下午13：00—16：00；

3．登记地点：南京市溧水区东屏街道开屏路11号，南京云海特种金属股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式

地址：南京市溧水区东屏街道开屏路11号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

邮政编码：211212

联系电话：025-57234888-8153、025-57234888-8019

传真：025-57234168

联系人：杜丽蓉

2．出席会议者食宿及交通费用自理。

3．出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

附件二：授权委托书格式

七、备查文件

1．第六届董事会第十三次会议决议。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2023年3月7日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362182  投票简称：云海投票

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二.  通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间2023年3月23日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月23日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年3月23日（现场股东大会召开当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托        先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：                     委托人持股数：

受托人签名：                         受托人身份证号码：

委托人（签名或盖章）：                委托日期：

本次股东大会议案的授权表决情况：

■

注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

2、如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□  否□  ）可以按照自己的意思表决。

3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

来源：中国证券报·中证网 作者：