山东航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

● 要约收购价格低于当前公司股票价格的风险：依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，中国国航不存在买卖公司之股份的情形。经综合考虑，中国国航确定要约价格为2.62港元/股。拟议交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值作为定价基础，并经交易各方综合考虑相关因素协商确定。根据由中国国航及山东省人民政府国有资产监督管理委员会共同委托的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国国际航空股份有限公司拟增持山东航空集团有限公司项目涉及的山东航空集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6396号），山航集团持有山航股份42.00%股份的评估值折算的山航股份每股价值未高于本次要约价格2.62港元/股，故本次要约价格不会基于该评估值进行调整。截至本公告披露日，公司股票价格已超过2.62港元/股，本次要约收购的价格低于当前公司股票价格，敬请投资者注意相关投资风险。

● 在不考虑拟议交易及本次要约收购的情况下，公司股票本身面临强制退市的风险：由于公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年4月1日起被实施“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条的规定，如公司2022年度经审计的期末净资产仍为负值，在公司2022年年报披露后，公司股票将触发财务类强制退市。根据公司《2022年度业绩预告》，公司预计2022年度未经审计的期末净资产为-712,000万元至–854,000万元，特别提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

● 拟议交易能否实施完成以及具体时间存在不确定性风险：拟议交易相关方虽已签署交易文件，但拟议交易尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准后方可实施。且交易文件中约定，若拟议交易在2023年4月30日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准或许可，中国国航有权终止交易文件。因此，拟议交易能否实施完成以及具体时间仍存在不确定性风险。

● 本次要约收购存在可能无法在公司2022年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险：本次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定触发的中国国航法定的全面要约收购义务，将在中国国航取得山航集团控制权后方会正式发出。同时，在公司2022年年报披露后，如公司2022年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将面临强制退市风险。基于拟议交易当前进展，本次要约收购存在可能无法在公司2022年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险。敬请投资者注意相关投资风险。

● 若本次要约收购能够在公司2022年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成，则存在本次要约收购完成后、公司股票摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险：（一）若本次要约收购在公司2022年年报披露前完成但未实现公司主动终止上市之目的，则根据《股票上市规则》第8.7条、第9.3.12条、第9.6.1条、第9.6.2条及9.6.10条规定，公司股票将自要约收购期限届满至要约收购结果公告前停牌，并在要约收购结果公告后复牌，但在公司2022年年报披露并触发强制退市后停牌，直至深圳证券交易所公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为15个交易日，公司股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。（二）若本次要约收购在公司2022年年报披露前完成并实现公司主动终止上市之目的，则根据《股票上市规则》第8.7条、第9.7.6条及第9.7.11条规定，公司股票将自要约收购期限届满至要约收购结果公告前停牌，并在要约收购结果公告后继续停牌，直至深圳证券交易所终止公司股票上市，且不设退市整理期，公司股票将自深圳证券交易所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。（三）根据上述分析，基于拟议交易及本次要约收购当前进展，存在本次要约收购完成后、公司股票摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资者注意相关投资风险。

山东航空股份有限公司（简称“山航股份”或“公司”）于2023年3月7日收到中国国际航空股份有限公司（简称“中国国航”）发来的《关于收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不予禁止决定书〉的函》，就中国国航拟收购山东航空集团有限公司控制权交易（简称“拟议交易”）所涉反垄断事宜，中国国航已于近日收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕131号）。

拟议交易的具体情况详见山航股份于2022年6月15日披露的《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2022-24）、《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-25）和《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》，于2022年6月17日披露的《关于要约收购报告书摘要更新内容的说明公告》（公告编号：2022-27）和《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》，于2022年12月30日披露的《山东航空股份有限公司关于公司实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-48），以及于2022年8月13日、2022年9月14日、2022年10月15日、2022年11月14日、2022年12月15日、2022年12月30日、2023年1月31日、2023年3月1日披露的《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2022-34、2022-39、2022-40、2022-44、2022-45、2022-49、2023-05、2023-10）。

《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》的具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十一条规定，经审查，现决定，对中国国际航空股份有限公司收购山东航空集团有限公司股权案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

公司将根据拟议交易进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

山东航空股份有限公司董事会

二〇二三年三月八日

来源：中国证券报·中证网 作者：