合肥立方制药股份有限公司 关于收到深圳证券交易所并购重组问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第2号）（以下简称“问询函”），现将问询函全部内容公告如下：

“合肥立方制药股份有限公司董事会：

3月3日，你公司直通披露了《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1.报告书显示，你公司就安徽立方药业有限公司（以下简称“标的公司”或“立方药业”）2023年净利润、截至2023年12月31日约定的债权清单中的全部债权收回情况做出承诺。标的公司2023年度经专项审计的净利润不低于人民币2,200万元。如标的公司2023年度经专项审计的净利润未达目标净利润，差额部分由本次交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）在最后一笔增资款中等额调减，增资款调减的上限为第三笔增资款额度暨2,260万元。如截至2023年12月31日标的公司未能全部收回约定债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让标的公司未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给标的公司。请你公司补充说明以下事项：

（1）报告书显示，标的公司2020年、2021年和2022年前三季度分别实现净利润1637.47万元、1808.61万元和1329.93万元，请补充说明2023年业绩承诺2200万元的合理性。

（2）公司未在报告书中披露约定的债权清单涉及金额。根据报备《增资协议》附件二相关内容，截至2022年9月30日，债权清单总额为32,062.62万元，与报告书显示标的公司2022年9月30日应收账款余额31,597.02万元存在差异。请补充说明形成差异原因，并在报告书中明确披露债权清单总金额；结合客户结构、资信状况和截至目前债权清单中的应收款项收回情况等说明上述款项在2023年12月31日前回收的可行性，同时充分提示相关风险。

2.报告书显示，2023年1月12日，你公司作出了《安徽立方药业有限公司股东决定》，同意向立方制药派发立方药业利润分红现金12,295.65万元（含税）。为保证立方药业正常开展业务，你公司拟将本次分红转为对立方药业提供借款。此外，自2023年1月起，你公司为支持全资子公司立方药业经营周转，向立方药业提供了日常经营性借款，最高额不超过5,000万元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率为3.65%。截至报告书披露日，该借款余额为人民币4,500万元。

报告书显示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司。因此，前述借款构成上市公司为标的公司提供财务资助。其中对于分红款的偿还，《增资协议》约定，“目标公司将于本次增资的工商变更登记日起一年内完成全部占用本金及资金占用费的支付，否则，由华润润曜先行向上市公司垫付。”相当于华润润曜提供最终担保。

对于前述4500万元借款，请你公司补充说明华润润曜作为交易完成后标的公司的控股股东是否将以同等条件或者出资比例提供财务资助；不能提供的，请说明华润润曜是否提供相应了担保，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问发表核查意见。

3. 报告书显示，标的公司先行完成其名下编号为“皖（2021）合肥市不动产权第11167239号”不动产及其他资产的处置，暨上市公司对立方药业减资至6,974万元。2023年1月18日，目标公司已完成减资事项工商变更。请你公司补充说明相关资产的处置进展，是否对本次交易进程构成不利影响。请独立财务顾问发表核查意见。

4.报告书显示，截至2022年9月30日，标的公司其他应付款余额为1240.90万元。请你公司说明标的公司报告期内是否存在应付上市公司款项，本次交易完成后是否构成财务资助以及相关解决措施。

5.截至报告书披露日，上市公司对标的公司提供的部分担保已到期，请你公司补充说明相关融资款项的偿还情况，你公司是否已解除担保义务，以及尚在存续期内的担保后续处置措施。

6.报告书显示，交易对方第一期支付6,780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付。请你公司补充披露先决条件的具体内容，截至目前已满足的条件，以及未满足条件的进展。

7.报告书显示，标的公司2020年、2021年和2022年前三季度向上市公司的采购金额呈增长趋势，分别为372.03万元、3,518.47万元和3,007.86万元。请你公司补充说明本次交易完成后相关交易是否持续，如是，请说明定价依据以及是否存在保障交易价格公允的相关措施。

8.报告书显示，标的公司2022年三季度末应收账款、应付账款和应付票据余额分别为31,597.02万元、19,871.10万元和18,361.69万元，分别较2021年末增长81%、192%和96%。请你公司结合销售和采购金额变化情况、客户和供应商结构、收付款账期等因素补充说明前述余额大幅增长的原因及合理性。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告”

公司及相关中介机构将按照深圳证券交易所问询函的要求，尽快就上述事项给予回复并履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

合肥立方制药股份有限公司

董事会

2023年3月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：