正平路桥建设股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2023-004

正平路桥建设股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第四届董事会第十六次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《正平路桥建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露。

公司2023年度向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2023年3月15日

证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2023-007

正平路桥建设股份有限公司关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年3月15日，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

截至《正平路桥建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》披露日，公司2022年年度报告尚未披露，故公司无法在本次向特定对象发行A股股票预案披露时提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后再次召开董事会审议相关议案，并进行补充公告。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2023年3月15日

证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2023-010

正平路桥建设股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响

（一）假设前提

1、本次向特定对象发行股票于2023年10月底实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

2、本次向特定对象发行股份数量为200,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、以截至2022年12月31日公司总股本699,623,237股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

6、鉴于公司尚未披露2022年年度报告，本次测算以公司2021年度经营数据为基础进行测算。公司2021年度归属于母公司股东的净利润为111,409,152.02元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为106,136,705.26元。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度分别按持平、增长10%、下降10%来测算；

7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本将有所增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，在公司总股本增加的情况下，未来每股收益在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性

本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《正平股份2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进文旅板块业务布局，提高综合竞争力。

本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具备完善的储备，能够满足项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《正平路桥建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》和《公司章程》的相关规定，制定了《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行所做出的承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所做出的承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2023年3月15日

证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2023-011

正平路桥建设股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下：

■

除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记备案等相关具体事宜。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2023年3月15日

证券代码：603843  证券简称：正平股份  公告编号：2023-012

正平路桥建设股份有限公司关于监事会主席退休及选举非职工代表监事候选人的公告

■

正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)监事会主席张海明因已到退休年龄，向公司提出退休申请，并提出辞去公司第四届监事会主席、监事职务。在公司股东大会补选出新任监事之前，张海明将继续履行监事会主席职责。

张海明在担任公司监事会主席期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对其在任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司于2023年3月15日召开了第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于选举非职工代表监事候选人的议案》，同意选举李元庆为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（李元庆简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止，并提请公司股东大会审议。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司监事会

2023年3月15日

附件：

李元庆简历

李元庆，1970年生，本科，正高级工程师，中国施工企业管理协会质量专家。1992年7月至1994年2月，任青海省公路桥梁工程公司第一工程处技术员；1994年3月进入公司，先后任项目经理、总工程师、副总经理；2011年12月至2017年12月，任公司副总裁；2014年12月至2016年11月，任公司董事、总工程师；2016年11月至2019年3月，任公司产品制造事业部总经理。2019年4月至今，任青海路拓工程设施制造集团有限公司执行董事。

证券代码：603843   证券简称：正平股份   公告编号：2023-013

正平路桥建设股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年3月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月31日9点30分

召开地点：青海省西宁市城西区五四西路67号公司10楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月31日

至2023年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议审议通过，相关内容于2023年3月16日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

2、 特别决议议案：1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)自然人股东，持本人身份证；委托代理人需持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证。

(二)法人股股东，请持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书或法人代表证明办理登记手续。

(三)异地股东通过传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下。

(四) 登记时间：2023年3月30日（8:30至12:00，14:30至18:00）。

六、 其他事项

(一) 参加会议的股东请提前半小时到达会议现场；

(二) 联系人：公司董事会办公室林先生电话：0971-8588071，传真：0971-8580075；

(三) 联系地址：青海省西宁市城西区五四西路67号。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2023年3月16日

附件1：授权委托书

●  报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

正平路桥建设股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月31日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2023-005

正平路桥建设股份有限公司第四届董事会

第十六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次（临时）会议通知于2023年3月10日以专人送达方式向各位董事发出，会议采用现场结合通讯方式于2023年3月15日在西宁召开，应到董事7人，实到董事7人，其中董事李建莉、李秉祥以通讯方式参会，会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。

独立董事出具了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

为改善自身资本结构，降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和综合竞争力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的方案。

董事会逐项审议通过了本次发行的方案，具体内容如下：

1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过200,000,000股（含本数，下同），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数额及投资项目

本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事出具了同意的独立意见。

议案获通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《正平路桥建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

独立董事出具了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《正平路桥建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事出具了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《正平路桥建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

独立董事出具了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

独立董事出具了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

为确保公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项。

2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件。

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜。

8、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，在上交所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上交所上市的有关事宜。

9、根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记、验资相关手续。

10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。

11、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜。

13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

14、提请股东大会同意授权公司董事长为本次发行股票的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

15、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过,尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（八）审议通过《关于公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》。

鉴于公司2022年年度报告尚未披露，公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审议相关议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。

同意公司制定的《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

独立董事出具了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（十）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（十一）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意召开2023年第一次临时股东大会，召开时间为2023年3月31日，召开方式为现场、网络相结合的方式。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议的2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案尚需提交股东大会审议，基于本次发行的总体工作安排，公司决定暂不提请2023年第一次临时股东大会审议相关事项，待相关工作完成后另行提请股东大会予以审议。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2023年3月15日

证券代码：603843          证券简称：正平股份    公告编号：2023-006

正平路桥建设股份有限公司

第四届监事会第十次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次（临时）会议通知于2023年3月10日以专人送达及通讯方式向各位监事发出。会议采用通讯方式于2023年3月15日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席张海明主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。尚需提交股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

为改善自身资本结构，降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和综合竞争力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的方案。

监事会逐项审议通过了本次发行的方案，具体内容如下：

1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过200,000,000股（含本数，下同），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次发行完成后，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数额及投资项目

本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。尚需提交股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。尚需提交股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。尚需提交股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《正平路桥建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。尚需提交股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。尚需提交股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（七）审议通过《关于公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》。

鉴于公司2022年年度报告尚未披露，公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审议相关议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。尚需提交股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。同意公司制定的《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（九）审议通过《关于选举非职工代表监事候选人的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。同意选举李元庆为第四届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司监事会

2023年3月15日

证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2023-008

正平路桥建设股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或

补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第四届董事会第十六次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司出具承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2023年3月15日

证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2023-009

正平路桥建设股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门或交易所

采取监管措施或处罚及整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告日，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施情况

（一）2021年11月1日，上海证券交易所因重组信息风险提示不充分、信息披露不公平对公司和董事会秘书采取口头警示的监管措施。上海证券交易所认为公司和董事会秘书在下列方面存在违规行为：在水利、电力、有色金属板块处于市场和投资者高度关注的热点时期，公司在相关业务占比较小或未实际开展的情况下披露相关信息，且存在通过微信公众号非法定信息披露渠道方式发布相关信息，未充分揭示不确定风险，信息披露不准确、不完整。考虑公司已发布补充更正公告且微信公众号信息发布后为非交易时段，一定程度上减轻了违规行为的影响，可酌情考虑。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.7条、第2.15条等有关规定。

公司及董事会秘书收到上述口头警示后，相关责任方作出如下整改：1、公司高度重视，对公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员进行证券法律法规知识培训，进一步提高规范运作意识和水平。2、全面梳理并完善公司内部控制制度，切实提高公司内部控制水平，加强公司的规范运作和信息披露管理工作，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（二）2022年11月11日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部发出的《关于正平路桥建设股份有限公司〈战略合作协议〉相关事项的监管工作函》（上证公函[2022]2649号）。

公司收到上述监管工作函后，及时作出如下整改：2022年11月26日，公司披露了《正平路桥建设股份有限公司关于上海证券交易所对公司〈战略合作协议〉相关事项监管工作函的回复公告》，就公司对外披露与摩洛哥阿特拉斯有限公司、陕西阿特拉斯国际矿业有限公司及范瑜斌签订《战略合作协议》，拟通过成立合资公司或其他形式共同开展有色金属等矿产资源的勘探开发、矿权合作、国际贸易等事项进行补充信息披露并提示相关风险。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司

董事会

2023年3月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：