皇氏集团股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的进展公告

证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2023–023

皇氏集团股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）100%股权。具体内容详见公司于2023年2月11日披露的《皇氏集团股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）。

（二）本次交易是否构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

二、交易进展情况

（一）经董事会审议通过后，公司以经评估后的净资产作为定价基准，以人民币47,328,100元作为挂牌价格在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称“北部湾产权交易所”）公开挂牌转让皇氏数智100%的股权。

（二）本次交易于2023年2月20日至2023年3月6日12:00在北部湾产权交易所挂牌公示。2023年3月8日，公司收到北部湾产权交易所发来的《电子竞价成交确认书》，确认本次交易的受让方为四川藏鑫置业有限公司（以下简称“四川藏鑫”）。

（三）2023年3月17日，公司与四川藏鑫签署《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），并已按要求将股权转让协议提交至北部湾产权交易所进行审核。

三、受让方基本情况

1．公司名称：四川藏鑫置业有限公司

2．成立日期：2005年1月17日

3．注册地址：成都市新都区大丰街道幸福街664号

4．法定代表人：李小波

5．注册资本：人民币2,300万元

6．统一社会信用代码：915101147686452796

7．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

8．经营范围：许可项目:房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目:计算机软硬件及辅助设备批发；移动通信设备销售；建筑装饰材料销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；普通机械设备安装服务；汽车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玩具销售；医护人员防护用品零售；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9．股权结构：李小波持股占比96.5217%；曾洁持股占比3.4783%。

10．四川藏鑫截至2022年12月31日的资产总额为15,524.17万元；负债总额为5,157.40万元；净资产为10,366.77万元；2022年度实现营业收入120.17万元；净利润1.84万元。（上述财务数据未经审计）

11．与上市公司的关联关系：交易对方与上市公司及上市公司前十名股东未存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及未存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

12．四川藏鑫不是失信被执行人。

四、股权转让协议的主要内容

甲方：四川藏鑫置业有限公司

乙方：皇氏集团股份有限公司

标的公司：皇氏数智有限公司

（一）标的资产的转让价格

交易价款为人民币47,328,100元。

（二）转让款的支付

1．于本协议生效之日起5日内，支付本次股权转让款的30%，即人民币14,198,430元缴至北部湾产权交易所E交易系统推送账户；

2．于协议生效之日起30日内支付股权转让款总额的21%，即人民币9,938,901元；

3．于协议生效之日起12个月内支付剩余49%股权转让款，即人民币23,190,769元。

（三）标的股权的交割与过户

1．乙方承诺，在收到甲方支付的本次股权转让预付款到达北部湾产权交易所E交易系统推送的账户之日起15个工作日内（含当日）配合甲方及皇氏数智完成皇氏数智100%股权工商登记至甲方名下的相关工作。乙方收到甲方支付的第二笔款项，即收到本次交易价款的51%起次日为交割日，双方移交标的公司的印鉴、财务账册等相关资料。

2．各方确认，截至本协议签署日，乙方对皇氏数智享有债权共计49,284.8335万元，该笔欠款仍由皇氏数智负责并于本协议签订后18个月内全部偿还，甲方承担连带担保责任。

3．各方确认，截至本协议签署日，乙方对皇氏数智的孙公司浙江筑望科技有限公司享有债权共计7,549.48万元，该笔欠款仍由浙江筑望科技有限公司负责偿还并于本协议签订后18个月内全部偿还，甲方承担连带担保责任。

4．各方确认，2022年12月，乙方将所持有皇氏（广西）信息科技有限公司100%的股权转让给皇氏数智，截至本协议签署日，皇氏数智应支付乙方股权转让款2,098万元。该笔欠款仍由皇氏数智负责并于本协议签订后18个月内全部偿还，甲方承担连带担保责任。

（四）过渡期安排

1．过渡期（指自本协议签署之日至交割日）内，乙方应确保：

（1）采取所有合理及必要措施保全和保护皇氏数智名下所有资产，及保全和保护皇氏数智的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）。

（2）未经甲方书面同意，皇氏数智与任何股东或任何关联方（作为另一方）之间不得达成任何新交易。

（3）维持其现有资质、证照、许可、批件等的持续有效性，保证其现有业务继续合法合规经营。

2．各方确认，过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就转让、质押或以任何其他方式处置标的股权与任何第三方者磋商、讨论或签署有约束力的协议，或向任何第三方作出任何相关承诺。

3．各方确认，过渡期内，标的公司不得增加或减少注册资本。

4．各方确认，过渡期内，乙方不得安排标的企业进行利润分配，不得对标的企业设置任何质押、抵押或担保。

（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

1．甲方受让标的公司后，标的公司原有的债权、债务由本次产权交易后的标的公司继续享有和承担。

2．皇氏数智对乙方负债的特别约定：

（1）自本协议生效之日起，皇氏数智对乙方的债务共计人民币51,382.8335万元、皇氏数智下属子公司浙江筑望科技有限公司对乙方的债务共计人民币7,549.48万元（两项合计58,932.3135万元）应在本协议签订后的18个月内向乙方全额清偿；

（2）甲方确认，其已经全面认可上述皇氏数智及其下属子公司对乙方的负债合计58,932.3135万元，无权依据乙方和皇氏数智及其下属子公司之间的任何在本协议签署前已经签署的文件（如有）或口头约定、已经发生的事实等任何原因主张上述58,932.3135万元的负债全部或部分无效。

（3）自甲方在工商行政管理机关备案为皇氏数智的股东之日起，甲方对上述皇氏数智及其下属公司的债务清偿提供无限连带担保责任。甲方的担保期间自担保生效之日起至皇氏数智及其下属公司债务清偿履行期限届满之日后两年止。

（4）乙方若未按 “（三）标的股权的交割与过户”第2、3、4款约定获得全额清偿，乙方有权要求甲方将皇氏数智100%股权以0元转让给乙方指定的第三人，甲方应保证皇氏数智及其下属子公司在清偿完毕所有债务之前资产不受损失、进行质押、资产处置（权利人为乙方或者乙方指定的第三人除外）；甲方不得以任何方式减少皇氏数智注册资本或发生抽逃注册资本等有关情况；非经乙方事先书面同意，甲方及皇氏数智不得以皇氏数智为主体向任何第三方提供任何形式的借款、其他形式的财务资助、担保或进行类似行为；皇氏数智如拟实施可能危及其偿债能力的重大经营决策或产权变动行为，甲方及皇氏数智应事先向乙方发出书面通知，征得乙方的书面同意后，方可实施。乙方若未按本协议约定获得全额清偿，甲方已向乙方支付的股权转让款及债务清偿款作为违约金由乙方扣除，乙方无需向甲方退还。

（5）甲方同意在 “（三）标的股权的交割与过户”第1款所述股权工商变更完成后的当日同时递交股权质押资料，即将皇氏数智100%股权质押给乙方，在“（三）标的股权的交割与过户”第2、3、4款所述的债务清偿完毕后，乙方同意配合甲方解除皇氏数智股权质押。若触发上述“（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法”第2款第（4）项，甲方应签署将皇氏数智100%股权以0元转让给乙方指定的第三人的协议，并在签署后的七日内，协助乙方完成工商变更登记，并移交皇氏数智的印鉴、财务账册等相关资料。

（6）甲方保证如皇氏数智及其下属子公司有项目回款、收益时，应优先归还所欠乙方债务。

（7）甲乙双方同意，如甲乙双方就“（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法”第2款第（1）至第（3）项之约定的事项另行签署实施协议，该等具体实施协议不得违反本协议约定的内容，如双方未再签署具体实施协议，甲方不得以未签署专项协议等任何理由不履行本协议约定之义务。

（六）违约责任

1．除本协议另有约定，如本协议任何一方违反了其在本协议项下的保证、承诺、约定、义务或其他规定，或在本协议项下做出的任何陈述或保证不真实、不准确，且在守约方发出要求违约方纠正或补救不当行为的书面通知之日起五日内，违约方仍未纠正或补救不当行为，从而致使守约方承担费用、责任或蒙受损失（包括但不限于该受偿方所遭受的实际损失），则违约方应就全部实际损失赔偿该受偿方。

2．如甲方未按期支付转让价款，每逾期一日，甲方应按迟延支付款项的万分之一向乙方支付违约金，但合计不得超过未按期支付转让价款的25%，超过30日未足额支付的，乙方有权终止本协议。

3．如因乙方原因导致股权转让未能于本协议约定日期内完成工商变更登记的，则每逾期一日，乙方应按本协议约定的相应转让价款的万分之一向甲方支付违约金，并赔偿其因此而给甲方造成的直接经济损失。如因乙方原因导致逾期超过15日的，甲方有权单方解除本协议。

4．在一方违约的情形下，除前述违约赔偿责任外，其他方根据中国法律规定可享有的其他法律救济权利（包括但不限于要求违约方继续履行本协议）不受影响。

5．除本协议另有明示约定外，在一方违约的情形下，若本协议项下的违约金不足以弥补因违约而遭受的实际损失的，其他方可要求相应的违约方就未获弥补的实际损失部分予以赔偿。

（七）生效条件

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章、并经乙方有权机构审议通过之日起生效。

五、本次交易对公司的影响

由于皇氏数智近年来连续亏损，转让皇氏数智股权有利于进一步优化公司产业结构，调整资源配置，提高资产的运营效率，符合公司发展的需要。本次交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益，不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。本次交易对公司2023年度利润的影响及具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。请投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）电子竞价成交确认书；

（二）《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董  事  会

二〇二三年三月二十一日

证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2023–022

皇氏集团股份有限公司关于下属子公司为公司提供担保及对外担保进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）分别于2022年8月24日、2022年9月13日召开第六届董事会第六次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整并新增2022年度对外担保额度预计的议案》，根据公司下属子公司的资金需求和融资担保安排，为保障其项目建设及正常生产经营需要，公司调增2022年度的担保额度预计19,800万元，其余未涉及调整的担保事项按2021年度股东大会决议执行，担保方式为连带责任担保，担保有效期为公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内，有效期内，担保额度可循环滚动使用，具体内容详见公司于2022年8月26日披露的《皇氏集团股份有限公司关于调整并新增2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-052）。

（一）下属子公司为公司提供担保

根据公司经营发展需要，公司的下属子公司广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）为公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区南宁市分行（以下简称“邮储银行南宁市分行”）申请人民币6,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次担保事项属于上市公司子公司为上市公司合并报表范围内的法人提供担保，广西皇氏已经履行了内部决策程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。

（二）公司为全资子公司提供担保

为满足经营所需，公司与中国银行股份有限公司宁波市分行（以下简称：“中行宁波分行”）签订了《最高额保证合同》，为公司的全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）向中行宁波分行申请的人民币4,000万元综合授信业务提供连带责任担保。上述担保在公司2021年度股东大会审批的担保额度范围内。

本次担保额度使用情况如下：

单位：万元

■

二、被担保人基本情况

（一）下属子公司为公司提供担保

1．被担保人名称：皇氏集团股份有限公司

2．成立日期：2001年5月31日

3．注册地点：南宁市高新区丰达路65号

4．法定代表人：黄嘉棣

5．注册资本：人民币83,764.0035万元

6．经营范围：许可项目：调味品生产；食品生产；乳制品生产；饮料生产；生鲜乳收购；食品销售；食品互联网销售；生鲜乳道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；牲畜销售；草种植；畜牧渔业饲料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；五金产品批发；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；五金产品零售；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；货物进出口；进出口代理；技术进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7．最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

■

8．担保方与公司的关联关系：广西皇氏是皇氏集团全资子公司皇氏乳业集团有限公司的全资子公司，公司间接持有广西皇氏100%的股权。

9．皇氏集团不是失信被执行人。

（二）公司为全资子公司提供担保

1．被担保人名称：浙江完美在线网络科技有限公司

2．成立日期：2009年8月11日

3．注册地点：浙江省宁波市鄞州区江东北路435号宁波和丰创意广场004幢创庭楼1505-1

4．法定代表人：董西春

5．注册资本：人民币1,000万元

6．经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；呼叫中心；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息技术咨询服务；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；销售代理；企业形象策划；广告设计、代理；票务代理服务；企业管理咨询；婚姻介绍服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；工程管理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

8．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

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9．与上市公司关联关系：完美在线是公司的全资子公司，公司持有完美在线100%的股权。

10．完美在线不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）广西皇氏与邮储银行南宁市分行签订的连带责任保证合同

1．保证人：广西皇氏乳业有限公司

2．债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区南宁市分行

3．债务人/被担保人：皇氏集团股份有限公司

4．担保金额：人民币6,000万元

5．保证担保范围：债务人在主合同项下应向债权人支付和偿还的本金、利息（包括但不限于利息、复利、逾期利息及罚息）、手续费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费、差旅费等，但法律、法规、行政规章等要求必须债权人承担的费用除外）

6．担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年

7．保证方式：连带责任保证

（二）公司与中行宁波分行签订的最高额保证合同

1．保证人：皇氏集团股份有限公司

2． 债权人：中国银行股份有限公司宁波市分行

3． 债务人/被担保人：浙江完美在线网络科技有限公司

4．担保金额：人民币4,000万元

5．保证担保范围：主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等

6．担保期限：债务履行期限届满之日起三年

7．保证方式：连带责任保证

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为200,049万元，公司及其控股子公司对外担保余额为165,576万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为106.17%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

公司及其控股子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、备查文件

（一）广西皇氏股东决定；

（二）广西皇氏与邮储银行南宁市分行签订的连带责任保证合同；

（三）公司与中行宁波分行签订的最高额保证合同。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董  事  会

二〇二三年三月二十一日

证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2023–024

皇氏集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2023年3月17日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2023年3月14日以书面或电子邮件等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

（一）《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

具体内容详见登载于2023年3月21日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉有关条款的公告》（公告编号：2023-025）。

本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）《关于修改〈公司董事会议事规则〉有关条款的议案》

修改后的《公司董事会议事规则》及《公司董事会议事规则修改对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（三）《关于转让全资子公司股权被动形成对外提供财务资助的议案》

皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）作为公司全资子公司存续期间，公司为支持其日常经营向其提供往来资金。截至本公告披露日，往来资金共计58,932.31万元。因公司公开挂牌转让皇氏数智100%股权，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，实质为公司对原合并报表范围内子公司日常提供经营性资金的延续。上述财务资助不会影响公司正常业务开展，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司登载于2023年3月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于转让全资子公司股权被动形成对外提供财务资助的公告》（公告编号：2023-026）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（四）《关于公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2023年4月7日以现场和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见登载于2023年3月21日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公 告编号：2023-027）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董  事  会

二〇二三年三月二十一日

证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2023–025

皇氏集团股份有限公司

关于修改《公司章程》有关条款的公告

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皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本的相关情况

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予已完成，公司总股本由837,640,035股增加至869,099,335股。根据《公司法》等相关规定，应相应修改《公司章程》并变更工商登记。

二、变更经营范围的情况

根据经营发展需要，公司拟在目前经营范围中增加光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售。

三、增加董事会行使职权的情况

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，拟增加公司年度股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关内容。

四、修改《公司章程》的相关情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款作如下修改：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更公司经营范围及修改《公司章程》事项的实施涉及前置行政审批手续，经营范围是否顺利变更尚存在不确定性，最终以工商登记机关实际核准为准。

本次修改《公司章程》有关条款事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续，并授权董事会及其办理人员按照工商登记机关或其他政府部门提出的审批意见或要求，对拟变更经营范围内容及修改后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。关于本次修改后的具体内容，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董  事  会

二〇二三年三月二十一日

证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2023 - 026

皇氏集团股份有限公司关于转让

全资子公司股权被动形成财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司存续期间，公司为支持其日常经营产生的往业资金，在股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助，但该项财务资助实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。财务资助金额为58,932.31万元，财务资助期限为《股权转让协议》签订后18个月内。本次被动形成的财务资助款项，公司不收取利息。

2．本次股权转让被动形成财务资助事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3．股权转让后，公司将督促皇氏数智及其子公司按《股权转让协议》的约定履行还款义务，维护公司权益。此次财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司和股东的利益。

一、转让全资子公司股权交易概述

公司于2023年2月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）100%股权。具体情况详见公司于2023年2月11日披露的《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）。

2023年3月17日，公司与四川藏鑫置业有限公司（以下简称“四川藏鑫”）签订了《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），本次交易完成后，公司将不再持有皇氏数智的股权，皇氏数智及其子公司不再纳入公司合并报表范围。具体情况详见公司同日披露的《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-023）。

二、财务资助事项概述

皇氏数智作为公司全资子公司存续期间，公司为支持其日常经营向其提供往来资金，截至本公告披露日，往来资金余额共计58,932.31万元，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。2023年3月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权被动形成对外提供财务资助的议案》。

上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、被资助对象的基本情况

1．公司名称：皇氏数智有限公司

2．成立日期：2019年5月5日

3．注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷4幢504-6室

4．法定代表人：杨洪军

5．注册资本：人民币10,000万元

6．经营范围：许可项目:各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监理；食品经营；食品互联网销售；演出经纪；技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:人工智能基础软件开发；软件开发；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物业管理；物业服务评估；工程管理服务；园林绿化工程施工；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；餐饮管理；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品用洗涤剂销售；文艺创作；电影摄制服务；企业形象策划；会议及展览服务；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营:许可项目:餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

7．股权结构：截至本公告披露日，皇氏数智是公司的全资子公司，公司持有皇氏数智100%的股权，为皇氏数智的控股股东。

8．实际控制人：股权转让前，皇氏数智的实际控制人为黄嘉棣先生；股权转让后，皇氏数智的实际控制人为李小波先生。

9．关联关系情况：股权交割后，皇氏数智与公司之间不存在关联关系。

10．被资助对象最近一年又一期的财务数据如下：

单位：（人民币）元

■

11．截至本公告披露日，皇氏数智不存在对外担保、抵押、重大诉讼及仲裁等事项。

12．公司上一会计年度对皇氏数智提供财务资助为58,932.31万元。

13．皇氏数智不是失信被执行人。

四、财务资助的主要情况

1．财务资助金额：58,932.31万元

2．财务资助期限：股权转让协议签订后18个月内

3．财务资助利息：无利息

4．财务资助资金来源：公司自有资金

5．资金主要用途：皇氏数智的日常运营

6．担保措施：四川藏鑫提供连带责任担保

五、财务资助风险分析及风控措施

此次财务资助是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，皇氏数智为公司全资子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促其履行还款义务，同时公司与四川藏鑫就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，此次财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司和股东的利益。

六、董事会意见

因转让皇氏数智100%股权，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。公司后续将督促皇氏数智及其子公司按《股权转让协议》的约定履行还款义务，维护公司权益。上述财务资助的风险可控，董事会同意本次财务资助事项。

七、独立董事意见

公司本次转让皇氏数智100%股权暨被动形成财务资助的事项是为了进一步优化公司产业结构，提高资产的运营效率，符合公司的整体利益和股东的长远利益。董事会在审议财务资助事项时，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。全体独立董事一致同意本次对外提供财务资助事项，并同意董事会将议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

八、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为58,932.31万元，占最近一期经审计净资产的37.79%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0万元，占最近一期经审计净资产的0%；无逾期未收回的金额。

九、备查文件

（一）公司第六届董事会第十三次会议决议；

（二）独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（三）《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董  事  会

二〇二三年三月二十一日

证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2023–027

皇氏集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2023年度内第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

2023年3月17日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年4月7日（星期五），下午14:30-15:30

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2023年4月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2023年4月7日上午9:15至2023年4月7日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6．会议投票方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

7．股权登记日：2023年3月31日

8．会议出席对象：

（1）截至2023年3月31日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

9．会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

二、会议审议事项

■

说明：

1．本次会议审议的1.00议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2．根据《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次审议的3.00议案对中小投资者的表决单独计票。

以上提案所涉内容已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，详见公司2023年3月21日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-024）。

三、会议登记方法

1．登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

2．登记时间：

2023年4月3日至6日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30

3．登记地点：公司董事会秘书办公室

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

联系人：王婉芳

联系电话：0771-3211086

传真：0771-3221828

电子信箱：hsryhhy@126.com

2．与会者食宿、交通费自理。

七、备查文件

1．提议召开本次股东大会的公司第六届董事会第十三次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

皇氏集团股份有限公司

董  事  会

二〇二三年三月二十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票和程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

2．填报表决意见。

本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年4月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年4月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

皇氏集团股份有限公司：

兹全权委托       先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

■

委托人（签名/盖章）：                    被委托人：

委托人证券账户：                        被委托人身份证号码：

委托人身份证号码/营业执照号：           委托日期：

委托人持股性质：

委托人持股数：

附注：

1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2．单位委托须加盖单位公章；

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

来源：中国证券报·中证网 作者：