上海宏英智能科技股份有限公司关于 开立募集资金专户并签署募集资金专户四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开第一届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司拟在中国建设银行股份有限公司上海静安支行开立新的募集资金专户，用于“智能化电气控制系统及产品扩产项目”募集资金的存放与使用，并将存放于招商银行上海曹杨支行的募集资金余额(含利息收入及理财收益，具体金额以转出日为准)转存至新的募集资金专户。募集资金专户变更完成后，公司将注销原招商银行上海曹杨支行募集资金专户，董事会授权公司管理层根据本次变更情况具体办理募集资金专户的开立、注销及募集资金专户监管协议的签署等相关事项。

近日，公司、公司全资子公司上海宏英自动化科技有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国建设银行股份有限公司上海静安支行（以下简称“开户银行”）签署了《募集资金四方监管协议》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]200号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,836.00万股，发行价为人民币38.61元/股，股票发行募集资金总额为70,887.96万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为60,531.35万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月23日出具“大信验字[2022]第4-00005号”《验资报告》审验确认。

二、本次募集资金专户的开立和《募集资金四方监管协议》的签订情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，公司已在中国建设银行股份有限公司上海静安支行开立了募集资金专用账户（账号：31050171360000009137）。公司、公司全资子公司与募集资金开户银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

公司新增的募集资金专户的开立情况如下：

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三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

（一）协议签署方

甲方一：上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

甲方二：上海宏英自动化科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

乙方：中国建设银行股份有限公司上海静安支行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

（二）协议主要内容：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”或“募集资金专户”或“甲方二专户”），账号为31050171360000009137 ，截止至2023年3月7日，专户余额为0.00万元。甲方承诺，该专户仅用于甲方二智能化电气控制系统及产品扩产项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。甲方确认，专户内存放的募集资金的金额由招商银行上海曹杨支行（账号：121944776910939）的募集资金余额（含利息收入及理财收益）转入，募集资金专户转入金额以实际到账金额为准。

2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵亮、杨捷可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具甲方二专户的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证所出具的甲方二专户对账单内容真实、准确、完整。乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

7、甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或者募集资金净额的20%（即人民币6580.388万元整）的，甲方二及乙方应当在前述情况发生后5个工作日内以传真或电子邮件方式将前述情况通知丙方，同时甲方二应向丙方提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未将甲方二专户对账单抄送给丙方或向丙方通知本协议第7条约定的甲方二专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代理人签字（或加盖其个人名章）并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至甲方二专户内资金全部支出完毕且丙方督导期结束（即2024年12月31日届至之时）后失效。但无论怎样，本协议最晚不迟于2024年12月31日失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的相应责任，并赔偿守约方因此而遭受的损失。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

13、本协议一式陆份，各方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份。

四、备查文件

1、开户证明；

2、《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

上海宏英智能科技股份有限公司董事会

2023年3月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：