紫光国芯微电子股份有限公司 关于开立募集资金专户及签署募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1574号）核准，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额15亿元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行的可转换公司债券简称为“国微转债”，债券代码为“127038”。公司本次公开发行的可转换公司债券实际发行1,500.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行费用12,123,367.92元（不含税）后，实际募集资金净额为1,487,876,632.08元。上述募集资金的到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。

公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并会同保荐机构渤海证券股份有限公司与存放募集资金的银行签署了募集资金三方及四方监管协议。具体内容详见公司于2021年6月26日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2021-046）。

二、部分募投项目变更及新增募集资金专户开立情况

鉴于公司原募投项目的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，经公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议和于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会、“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议同意，公司将原由全资子公司紫光同芯微电子有限公司实施的“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”变更为由全资子公司深圳市国微电子有限公司实施的“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”、“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年12月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-067）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司第七届董事会第十四次会议的授权，公司新开设了部分募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。具体情况如下：

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三、募集资金监管协议签署情况及协议的主要内容

近日，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司深圳市国微电子有限公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。

1、《募集资金三方监管协议》的主要内容

《募集资金三方监管协议》中，“甲方”指公司，“乙方”指平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行，“丙方”指渤海证券股份有限公司（保荐机构）。主要内容如下：

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方可以存单方式存放募集资金。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查，现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的（二者以孰低为准），甲方及乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

十、本协议一式6份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会河北监管局各报备一份，其余留甲方备用。

2、《募集资金四方监管协议》的主要内容

《募集资金四方监管协议》中，“甲方一”指公司，“甲方二”指深圳市国微电子有限公司，甲方一、甲方二合称“甲方”，“乙方”指平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行，“丙方”指渤海证券股份有限公司（保荐机构）。主要内容如下：

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户，该专户余额系根据项目进度从甲方一对应的募集资金账户中按需存入，上述专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方二可以存单方式存放募集资金。甲方二承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。

二、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查，现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的（二者以孰低为准），甲方及乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

十、本协议一式9份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会河北监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》；

2、《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2023年3月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：