浙江博菲电气股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江博菲电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第173号）（以下简称“关注函”），公司董事会对此非常重视，立即组织人员对《关注函》中提出的问题进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下：

2023年3月15日晚间，你公司披露《关于拟签署投资协议并设立子公司的公告》，你公司拟与海宁经济开发区管理委员会签署《年产70000吨新能源复合材料制品建设项目（一期）及总部项目投资协议书》（以下简称“投资协议”），项目总投资不低于10亿元，并设立全资子公司（名称暂定为“浙江博菲光伏新材料有限公司”），实施投资协议约定项目的投资、建设和运营。3月16日，你公司股价涨停。针对你公司对外投资事项，我部表示关注，请你公司核查并回复以下事项：

问题1、你公司于2022年9月30日上市，首次公开发行股票募集资金净额为3.31亿元。根据你公司2022年三季报，你公司截至三季度末的货币资金余额为4.21亿元，归属于上市公司股东的所有者权益余额为7.20亿元，请说明项目投资的具体构成、投资进度安排、公司自有资金投入计划，并结合你公司财务状况、项目资金的具体来源，说明相关投资项目对公司财务状况、首发募投项目的具体影响。

回复：

公司拟与海宁经济开发区管理委员会签订《年产70000吨新能源复合材料制品建设项目（一期）及总部项目投资协议书》（以下简称“《投资协议》”）并设立全资子公司（名称暂定为“浙江博菲光伏新材料有限公司”），实施协议约定项目的投资、建设和运营，上述项目总投资不低于10亿元。具体情况如下：

一、说明项目投资的具体构成、投资进度安排、公司自有资金投入计划

1、投资金额的具体构成

经公司初步测算，本次投资项目的具体构成如下：

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备注：上述投资项目的具体构成为公司初步测算，公司正在对本次投资项目具体投资安排进行进一步分析测算，后续公司可能根据实际需要对具体资金投向予以调整。

2、投资进度安排

本次投资项目进度安排如下：

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备注：上述投资进度为公司初步测算，后续公司可能根据实际需要予以调整。

3、资金投入计划

公司本次投资资金来源包括自有资金以及自筹资金，项目总投资10亿元，其中固定资产投资5亿元，具体投入计划如下：

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备注：上述资金投入计划为公司初步测算，后续公司可能根据实际需要予以调整；公司将根据实际情况投入流动资金。

二、结合你公司财务状况、项目资金的具体来源，说明相关投资项目对公司财务状况、首发募投项目的具体影响。

1、公司财务状况、项目资金的具体情况

目前一期项目建设所需资金来源为公司自有或自筹资金，自筹资金包括上市公司对子公司借款或增资、金融机构贷款以及上市公司直接融资等方式。

（1）公司自有资金周转良好：截至2022年9月30日，公司货币资金余额为42,139.97万元，公司自有资金较为充足，资金周转情况良好。

（2）公司具有较强的盈利能力：公司2022年前三季度实现营业收入27,924.58万元，同比增长26.93%，实现净利润5,869.17万元，同比增长27.16%。公司的主营业务发展前景广阔，经营情况良好，经营现金流较为稳定。公司IPO募投项目正按照计划实施推进，随着IPO募投项目逐步投产，将进一步增强公司的盈利能力。

（3）公司具有良好的银行授信：公司经营情况稳定，与银行等金融机构保持良好的合作关系，具有较高的授信额度，合计约7.5亿元；公司整体经营情况良好，2022年9月末公司资产负债率为27.62%，资产负债率较低，可以通过银行借款等方式提高经营杠杆。

截至本回复披露日，公司融资安排正在筹划及与各机构洽谈中，前述资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，上市公司将相应调整上述融资安排，以保障本次投资项目顺利实施。此外，本次对外投资大额资金需求主要来自于项目全部投产对流动资金的需求。若相关融资渠道变化导致本次投资项目所需投入的资金无法满足，公司将根据资金情况调整投资规模，控制本次项目投资进度。

2、投资项目对公司财务状况、首发募投项目的具体影响

（1）本次投资项目不会对公司财务状况产生重大影响

本次项目投资周期较长，资金计划审慎，计划实际投入金额在公司可承受范围之内。公司已对本次投资项目的可行性和经济效益进行了评估，该项目盈利前景良好，能够带来较好的股东回报。因此，公司整体流动性风险和财务风险可控。

（2）本次投资项目不会影响首发募投项目的实施

公司首发募集资金投资项目（“年产35000吨归到交通和新能源电气用绝缘材料建设项目”）总投资50,960.00万元，拟投入募集资金27,134.83万元，截至2022年10月17日，公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金10,168.22万元。截至本回复披露日，公司IPO募投项目正在按照原计划顺利实施，预计将于2024年初建成，于2024年开始正式投产。同时，在IPO募投项目建设过程中，公司将严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，持续推行降本增效项目，严格控制各项支出，合理降低项目的建设成本。

公司货币资金余额较为充足，公司具有较强的盈利能力，经营现金流较为稳定，公司与银行具有较好的合作关系，授信额度较高。因此，公司可以使用自有资金或者通过银行贷款等方式，来充分保证公司IPO募投项目的资金，不会影响公司IPO募投项目的实施。

公司建立了募集资金管理制度并严格按照相关制度要求使用募集资金，公司首发募投项目进展情况良好，本次投资项目不会对募投项目的实施推进产生不利影响。本次投资项目是基于公司多年来的技术储备、人才储备，在充分评估下游市场需求的情况下，基于原有业务发展的产业链延伸，与募投项目的产品、应用领域不存在重复投资建设的情况。另外，公司作为经营稳健的上市公司，未来在合适的情况下将考虑通过包括发行可转换公司债券、定向增发等在内的股权融资工具，进一步增强公司的资金实力，提升现金储备，满足投资需求。

因此，本次投资项目不会影响公司首发募投项目的投资和建设。

问题2、你公司披露项目投资后公司将进入光伏新领域，请说明投资项目与你公司现有业务的关系，说明你公司在拟投资领域的技术、人才、客户等资源储备情况，并结合相关行业发展趋势、市场供求关系和你公司在相关领域的核心竞争力，进一步论证投资上述项目的可行性，并充分提示你公司进入新领域存在的风险和不确定性。

回复：

一、投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售。公司具有较为完整的绝缘材料产品体系，公司主要产品为绝缘树脂、槽楔与层压制品、纤维制品、云母制品和绑扎制品等绝缘材料，能够根据客户差异化需求提供定制化产品，为风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域提供安全环保可持续的绝缘系统解决方案。

本次投资事项系公司在持续深耕电气绝缘材料主营业务的同时，经过研究论证所审慎做出的向新业务领域布局延伸的战略性举措。公司主营产品之一绝缘槽楔与新能源光伏复合材料组件都为纤维增强树脂复合材料，技术路线、生产工艺具有类似性。目前公司具备拉挤、模压、缠绕、真空浇注等多种复合材料生产工艺，产品在轨道交通、风力发电装备的关键部位均有应用，并拥有多项专利技术。同时公司积累的丰富的精细化生产管理、质量控制经验和成熟的管理人才体系能够为新产品的生产提供成熟的管理体系基础和协同效应。因此，本次投资项目是基于公司现有技术工艺、质量管理体系、客户基础，基于原有业务发展的产业链延伸、向新业务领域进行扩展的举措，有利于进一步扩充公司的产品线，提升公司整体经营业绩和抗风险能力、为公司股东实现更好的回报。

二、公司在拟投资领域的技术、资金、人才、客户等资源储备情况

构建现代能源体系，大力发展光伏等新能源是未来发展趋势。目前我国光伏组件产量和新增装机量位居世界前列，随着光伏产业对组件发电效率和电站运营成本的要求越来越高，对光伏组件材料提出了更高的要求。根据公司的评估，本次拟投资项目具有良好的发展前景，公司在拟投资领域已具备一定的技术、资金、人才和客户资源储备，具体情况如下；

1、技术方面

公司是专业生产高性能绝缘材料的国家“专精特新”重点“小巨人”企业，长期保持较高水平研发投入，形成了丰富的绝缘材料产品矩阵，在树脂开发、复合材料制造工艺和性能评定方面有足够的技术积累和知识产权，产品在轨道交通、风力发电装备的关键部位均有应用。新能源光伏复合材料与公司部分现有产品的技术路径和生产工艺类似，公司已委托第三方测试机构对样件进行了物理性能和耐化学腐蚀性测试，同时下游光伏组件公司采用公司样件装配的组件已通过动载测试。同时公司正积极参与产品团体标准的制订，逐步建立生产经营必需的、具备市场竞争优势的新能源光伏复合材料知识产权体系，为本项目的顺利实施提供一定的技术基础。

2、资金方面

公司整体生产经营正常、财务状况良好，本次项目建设所需资金来源为公司自有或自筹资金，公司整体资金计划审慎，计划实际投入金额在公司可承受范围之内，公司整体流动性风险和财务风险可控，为本项目的顺利实施提供一定的资金基础。

3、人才方面

公司高度重视技术研发投入，建立了完善的研发体系，拥有一支经验丰富、技术领先的研发团队，在复合材料的研发和制造方面有足够的技术积累和生产经验。依托公司在复合材料方面的人才储备，公司逐步组建专业的团队正在从事新能源光伏复合材料相关产品的研发、验证和市场开拓等工作。公司已具备新能源光伏复合材料相关的人才储备，为本项目的顺利实施提供一定的人才基础。

4、客户方面

公司地处长三角经济区，周边不仅有上游大型的玻璃纤维和碳纤维原料厂商，也有一批高水平的从事机械设备和生产服务的企业。同时，周边有国内光伏组件行业的头部企业基地，具备很好的就近配套基础，部分下游光伏组件公司已初步达成合作开发意向并开展相关产品验证工作，为本项目的顺利实施提供坚实的客户基础。

综上所述，公司已做好投资上述项目技术、人才、客户等资源储备，本次投资具备可行性。

三、结合相关行业发展趋势、市场供求关系和公司在相关领域的核心竞争力，进一步论证投资上述项目的可行性

随着近年光伏市场的蓬勃发展，我国光伏组件产量也在不断增长。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图》，2021年全国光伏组件产量达到182GW，同比增长46.1%。根据国家能源局统计，2022年我国光伏新增装机87.41GW，同比增长59.3%，成为新增装机规模最大的电源类型。截至2022年，我国光伏组件产量已连续16年位居全球首位，多晶硅产量连续12年位居全球首位，光伏新增装机量连续10年位居全球首位，光伏累计装机量连续8年位居全球首位。

随着光伏产业对组件发电效率和电站运营成本的要求提高，光伏组件正向面板更大、双玻双面发电、免电势差诱发衰减、光伏建筑一体化等方向发展，对光伏边框提出了更高的比强度要求和更高的绝缘性要求。特别地，海上光伏电站的建设要求光伏组件材料具备很强的耐盐雾腐蚀特性，而铝是活泼金属，其抵抗盐雾腐蚀的能力很差。因而，在海上光伏电站中采用复合材料边框是一种良好的技术解决方案。与现有铝合金组件边框相比，复合材料具有拉伸强度高、密度低、体积电阻率高、耐化学腐蚀性好的特点，在性能和成本方面更好地满足了光伏产业链的需求。

依托光伏组件产业链的快速扩张和复合材料应用的渗透，光伏复合边框产业的国内市场拥有广阔的发展前景。新型复合材料代替铝制材料成为光伏边框的重要发展方向，目前行业上升态势明显。近年国内多家龙头复合材料供应商和光伏组件公司积极布局该新兴领域，开展玻璃纤维聚氨酯复合材料在光伏组件边框上的应用研究，在技术研究上取得了较大突破。

综上所述，公司具备生产新能源光伏复合材料制品的必要技术积累，已逐步筹建了相关人才队伍，正在就相关产品与客户进行验证，具备一定的客户基础，公司已对本次投资项目的实施进行了分析规划。因此，基于新能源光伏组件的市场发展趋势、公司在该领域的相关储备情况分析，公司投资该项目具有可行性。

四、进入新领域存在的风险和不确定性

本次投资尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

本项目产品的应用领域主要为光伏，对公司而言属于新的下游市场，存在一定的新领域经营风险，该等行业发展与我国宏观经济形势、下游行业环境等具有明显相关性。一方面，如果未来国内宏观经济形势波动较大，会对公司进入新领域的经营情况带来一定的不确定性，进而影响公司的盈利水平；另一方面，光伏行业受政府宏观经济政策、下游行业产能投资周期、技术发展变化等因素影响而存在波动，如果未来光伏行业政策发生重大变动，行业景气度进入下行周期，会对公司进入新领域带来一定的不确定性。

本项目投资、产值等数据未来存在一定的不确定性，受到政策、行业、市场等因素影响，不构成对投资者相关业绩承诺，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注项目的进展情况，根据有关法律法规、规章制度及时履行信息披露义务。

问题3、请结合项目可行性分析的论证过程，说明公司董监高对本次项目投资履行职责的具体情况，是否充分了解有关情况并作出审慎判断，是否履行了勤勉义务。

回复：

公司于2023年3月15日召开第二届董事会第十四次会议，审议了《关于拟签署投资协议并设立子公司的议案》等相关议案，全体董事一致同意通过相关议案。公司董事会认真审阅相关议案资料，对本次投资项目决策的可行性和风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，已履行了勤勉义务。公司四名高级管理人员均同时担任公司董事，作为董事身份已履行勤勉尽责义务。公司监事会主席作为本项目筹划阶段的参与人员，充分与管理层沟通该项目的相关事项，监督公司本次重大投资事项相关重要进程。本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

问题4、请你公司向本所报送本次交易事项的内幕信息知情人名单，并自查内幕信息知情人是否存在利用内幕信息买卖股票的情况。

回复：

上述投资事项的筹划过程，本公司已按照相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，严格限制参与筹划讨论人员，并针对公司本次对外投资相关事项不同阶段内幕信息知情人进行了必要登记。

经自查，相关内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前均不存在进行买卖公司股票、泄露内幕信息、内幕交易、短线交易、建议他人（包括近亲属等）买卖公司股票或者配合他人操纵股票交易价格等违法违规行为。

特此公告。

浙江博菲电气股份有限公司

董事会

2023年3月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：