浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告

浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在主板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕588号）。

经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量1,700.00万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所主板上市。

发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于58.80元/股（不含58.80元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为58.80元/股、拟申购数量小于500万股（不含）的配售对象全部剔除；在拟申购价格为58.80元/股、拟申购数量等于500万股且系统提交时间同为2023年3月23日14:27:36:906的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除18个配售对象。以上过程共剔除97个配售对象，对应剔除的拟申购总量为36,590万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和3,621,800万股的1.0103%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、同行业上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为44.48元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2023年3月28日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年3月28日，其中网下申购时间为09:30-15:00，网上申购时间为09:15-11:30，13:00-15:00。

4、本次发行的价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值。

5、本次发行价格44.48元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）24.13倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）25.19倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）32.18倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）33.58倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为44.48元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“制造业”门类（代码：C）一“医药制造业”大类（代码：C27）。截至2023年3月23日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C27 医药制造业”最近一个月平均静态市盈率为26.46倍，敬请投资者决策时参考。

截至2023年3月23日（T-3日），可比A股上市公司估值水平如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2023年3月23日

注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

注3：剔除的极端值为天宇股份、富祥药业“对应的静态市盈率-扣非前（2021年）”和“对应的静态市盈率-扣非后（2021年）”。根据天宇股份《2022年度业绩预告》和富祥药业《2022年度业绩预告修正公告》，两家可比公司2022年净利润为负。

与行业内其他公司相比，海森药业在以下方面存在一定优势:

①拳头产品引领优势

公司是国内生产硫糖铝原料药的少数厂家之一，市场占有率及毛利率长期维持在较高水平，具备较强的市场话语权；公司同时也是国内生产阿托伐他汀钙原料药的少数厂家之一，国内市场占有率较高，且凭借在国内市场积累的优势有望进一步抢占国际市场，成为公司未来的业绩增长点之一。

公司在上述拳头产品上的成功经验为进一步开发帕瑞昔布钠、盐酸帕罗西汀、塞来昔布等其他新产品奠定了坚实的研发、生产和销售基础，有利于公司培养更多的拳头产品，为公司的持续成长提供动力。

②研发优势

公司自2002年首次获得高新技术企业认定至今，逐步加大科研创新投入，主要用于新产品、新工艺的开发和技术研究、实验仪器及中试车间设备购置投入、基础设施建设等。同时，公司引进了一批包括享受国务院特殊津贴专家、国内个别产品领域的开拓者在内的在原料药研究方面具有丰硕成果的研究人员，并以省级企业技术中心、海森药业心脑药物省级高新技术企业研究开发中心、浙江省海森药物研究院、金华市院士专家工作站等平台为依托，加强与国内高校和研发机构开展产学研合作项目等。公司利用优势互补，不断提升自身的技术与工艺创新和产品开发能力，使自身的研发水平始终保持在同行业国内领先。

③领先客户供货优势

公司经过多年的技术研发、工艺改进、管理积累、市场开拓等，在数个产品上已经与全球领先客户建立了长期稳定的合作关系。公司主要产品的领先客户合作情况见下表：

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注：数据来源于EVALUATE LTD2020

由于制药过程复杂性较高，同时，各国各地区对制药均有严苛的监管要求，尤其是欧美地区，制药企业与原料药供应商既是交易关系也是合作关系。因此，一般情况下，制药企业在选择原料药供应商上会非常谨慎，同时提出较为严格的要求，一旦确定了供应商，短时间内不会轻易更换，这对原料药供应商的综合能力提出了较高的要求。

公司在全球领先客户供货上的成功经验与稳定的合作关系，不仅能够保证现有产品的持续销量，也有利于进一步提升自身管理水平，为未来更高水平的发展奠定基础优势。

④丰富的药物种类优势

公司目前拥有消化系统类、解热镇痛类、心血管类、抗抑郁类、抗菌类等领域药物的原料药和中间体产品，已经形成了产品种类丰富同时拳头产品突出的良好局面。在现有基础上，公司目前正在研发的产品共计14项，均为新增品种，包括10项原料药和4项制剂产品，涉及抗病毒、抗抑郁、降血脂、非甾体抗炎、抗菌素、抗风湿等药物。公司即将形成原料药与制剂“两条腿走路”，药物种类更加丰富的更高水平的发展态势。在向下游制剂延伸上，公司具有极强的“进可攻、退可守”的战略灵活性和主动性，公司已经取得了草酸艾司西酞普兰片上市许可持有人资格，取得了成功经验。这有利于增强公司的综合能力，增加公司的收入来源，大幅提升公司的抗风险能力和市场地位。

⑤环保处理技术优势

公司充分利用自身的研发优势，不仅在工艺创新方面取得了多项专利，同时也成功研发出了与自身工艺创新相匹配的先进的环保处理技术，如化学脱氮、生物脱氮技术、膜处理技术等污水环保处理技术，其中，化学脱氮和膜处理技术已经取得专利。公司通过将工艺创新与环保处理技术相结合的方式，成功形成自身的竞争优势，使自身在环境友好性上更加符合可持续发展的需要，从而有利于获得更广阔的发展空间。

⑥质量控制优势

由于不同的原料药生产企业在工艺路线和质量控制体系上存在差异，从而导致生产的原料药在纯度、稳定性等各方面存在不同，进而影响由此生产出来的制剂的毒理、代谢等方面的性能。因此，制剂企业一般会对原料药企业的生产工艺、生产条件、质量管理体系等各方面提出非常严格的要求，尤其是一些欧美知名制剂企业。目前，公司海外销售的比重较大，主要产品也已经顺利通过国家GMP认证、日本PMDA认证、韩国MFDS认证等多个国家和地区的认证，通过美国FDA现场检查、墨西哥COFEPRIS检查，获得欧洲CEP证书，公司在质量控制方面具有成熟的技术与丰富的经验，在市场上享有一定的知名度和认可度。

本次发行价格44.48元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为33.58倍，低于同行业可比上市公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率53.88倍，低于同行业可比上市公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率50.41倍（剔除极端值），但高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率26.46倍，超出幅度约为26.91%；仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为452家，管理的配售对象个数为7,719个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的94.67%；有效拟申购数量总和为3,448,430万股，占剔除无效报价后申购总量的95.21%，为网上网下回拨前网下初始发行规模的3,380.81倍。

（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为60,046.11万元，本次发行价格44.48元/股对应融资规模为75,616.00万元，高于前述募集资金需求金额。

（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

7、发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为60,046.11万元。按本次发行价格44.48元/股和1,700.00万股计算，预计募集资金总额为75,616.00万元，扣除发行费用8,044.15万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为67,571.85万元（如存在尾数差异，为四舍五入造成）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为进行新股申购。

10、网下投资者应根据《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年3月30日（T+2日）16:00前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上摇号中签结果公告》履行资金缴纳义务，确保其资金账户在2023年3月30日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐人（主承销商）包销。

11、如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

12、配售对象应严格遵守行业监管要求，资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与本次初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

14、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上申购情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（六）回拨机制”。

15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，则本次发行股份无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

18、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《证券发行与承销管理办法》第五十六条和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年3月20日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：浙江海森药业股份有限公司

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

2023年3月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：