广东英联包装股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002846   证券简称：英联股份   公告编号：2023-031

债券代码：128079   债券简称：英联转债

广东英联包装股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2023年3月26日在公司以通讯方式召开。会议通知已于2023年3月25日以邮件方式送达公司全体董事及相关与会人员，因本次会议事项紧急，全体董事一致同意豁免本次董事会通知期限。会议由董事长翁伟武先生主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：通讯方式参会7名）。公司全部监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据相关监管要求，并结合公司实际情况和公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司对 2022 年度向特定对象发行A股股票方案的发行数量、募集资金金额进行了调整，具体调整情况如下：

1、募集资金金额

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额（含发行费用）由“不超过50,000.00万元”调整为“不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超过 50,000.00 万元（含本数）”。

2、发行数量

本次发行的股票数量由“不超过83,472,454股”调整为“不低于 41,736,228 股（含本数）且不超过83,472,454股（含本数）”，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册文件为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本

或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票；关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。

2、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，经与会董事审议，一致通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，需对本次向特定对象发行股票预案相应内容进行同步调整，编制了《广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票；关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。

3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，经与会董事审议，一致通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，需对本次向特定对象发行股票方案论证分析报告相应内容进行同步调整。公司编制了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票；关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。

4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，经与会董事审议，一致通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，需对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告相应内容进行同步调整。公司编制了《广东英联包装股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票；关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。

5、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，经与会董事审议，一致通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，结合本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体情况，就 2022 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施进行修订。。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票；关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。

6、审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，经与会董事审议，一致通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议〉的议案》。鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，公司与翁伟武先生签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票；关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。

三、备查文件

1、广东英联包装股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见

3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项发表的事前认可意见

特此公告。

广东英联包装股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十六日

证券代码：002846   证券简称：英联股份   公告编号：2023-032

债券代码：128079   债券简称：英联转债

广东英联包装股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年3月26日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2023年3月25日以专人送达方式送达公司全体监事。因本次会议事项紧急，全体监事一致同意豁免本次监事会通知期限。本次会议由监事会主席谢晖儿女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据相关监管要求，并结合公司实际情况，公司对 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的发行数量、募集资金金额进行了调整，具体调整情况如下：

1、募集资金金额

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额（含发行费用）由“不超过50,000.00万元”调整为“不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超过 50,000.00 万元（含本数）”。

2、发行数量

本次发行的股票数量由“不超过83,472,454股”调整为“不低于 41,736,228 股（含本数）且不超过83,472,454股（含本数）”，不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行股票数量以中国证监会关于本次向特定对象发行股票的核准文件为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本

或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，需对本次向特定对象发行股票预案相应内容进行同步调整，编制了《广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，需对本次向特定对象发行股票方案论证分析报告相应内容进行同步调整。公司编制了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，需对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告相应内容进行同步调整。公司编制了《广东英联包装股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，结合本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体情况，就 2022 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施进行修订。。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议〉的议案》。鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，公司与翁伟武先生签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、广东英联包装股份有限公司第四届监事会第七次会议决议

特此公告。

广东英联包装股份有限公司监事会

二〇二三年三月二十六日

证券代码：002846              证券简称：英联股份   公告编号：2023-033

债券代码：128079              债券简称：英联转债

广东英联包装股份有限公司关于公司向特定对象

发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月15日召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议并于2022年10月10日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

2023年3月26日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，根据2022年第四次临时股东大会之授权，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

根据全面实施股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票预案作出修订，预案名称修订为《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。现对本次修订的主要内容说明如下：

■

公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》及相关文件已于同日在中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）上披露。本次向特定对象发行A股股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会审批通过，能否审批通过、取得批复及发行时间等均存在不确定性。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

广东英联包装股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十六日

证券代码：002846              证券简称：英联股份              公告编号：2023-034

债券代码：128079              债券简称：英联转债

广东英联包装股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议

之补充协议的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月26日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议〉的议案》，具体情况如下：

一、协议签署基本情况

1、《股份认购协议》签署情况

公司拟向公司控股股东、实际控制人翁伟武先生发行A股股票募集资金。公司于2022年9月15日与翁伟武先生签订《广东英联包装股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

该事项已经公司第四届董事会第一次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2022年9月17日、2022年10月11日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、本次《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》签署情况

因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，同时为进一步明确特定对象认购本次向特定对象发行股票的相关事项，公司于2023年3月26日与本次发行特定对象翁伟武先生签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），明确翁伟武先生认购本次发行的股份，认购金额为不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00.00万元（含本数），认购数量不低于41,736,228股（含本数）且不超过83,472,454股（含本数）。

二、协议主要内容

（一）合同主体（以下简称“双方”）

甲方：广东英联包装股份有限公司

乙方：翁伟武

（二）主要条款

第一条 双方一致同意将《附生效条件的股份认购协议》中所称的“证监会核准”修改为“深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复”，并根据当前监管政策修改表述“非公开发行”为“向特定对象发行”。

第二条 双方一致同意将《附条件生效的股份认购协议》第3条调整为：

3．认购方式、认购金额和数量

3.1 乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

3.2 甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00万元（含本数），发行数量不低于41,736,228股（含本数）且不超过83,472,454股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

3.3 乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额为不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00万元（含本数），认购数量不低于41,736,228股（含本数）且不超过83,472,454股（含本数）。

3.4 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

三、独立董事意见

1、公司结合本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体情况与翁伟武先生签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》，该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，审议程序符合股东大会之授权，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

2、我们一致同意公司与翁伟武先生签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议

2、公司第四届监事会第七次会议决议

3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

5、公司与翁伟武先生签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》

特此公告。

广东英联包装股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十六日

证券代码：002846                证券简称：英联股份             公告编号：2023-035

债券代码：128079                债券简称：英联转债

广东英联包装股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

及采取填补措施的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：以下关于公司本次向特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一） 主要测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次向特定对象发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设本次向特定对象发行股票83,472,454股；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2021年底的总股本318,393,653股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑可转债转股等其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；

6、根据公司披露的《2021年年度报告》，2021年公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为35,438,837.95元和41,706,857.28元（已经审计）。

公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、未考虑预案公告日至发行完成日可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，本次测算也不考虑发行费用；

10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

同时，本次向特定对象发行尚需中国证监会审批通过，能否审批通过、何时取得批复及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二） 对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

■

注 1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋ 归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；

注 2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

注 3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

根据上述假设测算，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不低于25,000万元（含本数）且不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，保证募集资金有效使用，提高公司未来回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）提高资金使用效率，快速提升核心竞争能力

近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多变的经济环境下，2021年全年实现营业收入18.30亿元，同比增长37.33%。随着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，有利于公司技术研发和市场开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。此外，公司将提高资金使用效率，快速推动公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《公司未来三年（2022年-2024年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，尽快提升公司核心竞争能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

六、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第四届董事会第一次会议、2022年第四次临时股东大会和第四届董事会第八次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：