内蒙古第一机械集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因

1、发生异动情形。内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象发生异动，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），其中5名激励对象因岗位调动不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计385,000股限制性股票；1名激励对象（2021年度绩效考核为D）因涉及违法违纪行为，公司与其解除劳动合同关系，当年实际可解除限售额度为计划额度的0%，公司需要回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计56,000股限制性股票。

2、绩效考核情形。根据2021年绩效考核结果，4名激励对象（其中首批授予人员3名、预留部分授予人员1名）个人绩效考核等级为C，当年实际可解除限售额度为计划额度的70%，其余合计31,560股由公司回购处理。

●本次注销股份的有关情况

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2022年8月26日，公司七届二次董事会、七届二次监事会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予限制性股票议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整价格的公告》（公告编号：临2022-045号）。

根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2022-046号）。至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、限制性股票回购注销的原因及依据

（1）发生异动情形。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象发生异动，其中5名激励对象因岗位调动不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计385,000股限制性股票；1名激励对象（2021年度绩效考核为D）因涉及违法违纪行为，公司与其解除劳动合同关系，当年实际可解除限售额度为计划额度的0%，公司需要回购注销其剩余已获授但尚未解除限售的合计56,000股限制性股票。

（2）绩效考核情形。根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年绩效考核结果中4名激励对象（其中首批授予人员3名、预留部分授予人员1名）个人绩效考核等级为C，当年实际可解除限售额度为计划额度的70%，其余合计31,560股由公司回购处理。

本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计472,560股。

2、本次回购注销的相关人员、数量

本次限制性股票回购注销涉及激励对象10名，合计回购注销限制性股票472,560股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票14,147,440股。

3、回购注销安排

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户,并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年3月31日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

（单位：股）

■

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为，截至法律意见出具之日：

（一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定；

（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定；

（三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

2023年3月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：