山西太钢不锈钢股份有限公司 关于部分限制性股票回购 注销完成的公告

证券代码：000825    证券简称：太钢不锈     公告编号：2023-014

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于部分限制性股票回购

注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续所涉及的限制性股票数量共计87万股，占回购前公司总股本5,731,717,796股的0.0152%。上述回购注销完成后，公司总股本将由5,731,717,796股减至5,730,847,796股。

2、上述回购注销的限制性股票为公司2021年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票，授予日为2022年5月19日，上市日期为2022年6月20日，共涉及因退休或岗位调动不再符合激励条件的激励对象共6名，已回购注销该部分人员持有的87万股限制性股票，回购价格为授予价格3.69元加上银行存款利息。

3、上述限制性股票已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对4名因岗位调动不再符合激励条件原因离职和2名退休的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销。

截至本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续，现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划概述

1、2021年12月30日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第八会议分别审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。其中，关联董事根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022年5月3日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于山西太钢不锈钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]166 号文），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2022年5月6日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

4、2022年5月13日，公司监事会出具核查意见《关于2021年A股限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案。

6、2022年5月19日，公司召开第八届董事会二十五次会议及第八届监事会十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

7、2022年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2022年5月19日，授予股份的上市日期为2022年6月20日。公司2021年限制性股票激励计划的授予对象为280人，授予价格为每股3.69 元，授予的股份数量为3,653万股，占授予日时点公司总股本的 0.641%。

8、2022年9月27日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因退休或岗位调动不再符合激励条件，应回购该部分人员持有的106万股限制性股票，回购价格为授予价格3.69元加上银行存款利息。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。

9、2023年2月10日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因退休或岗位调动不再符合激励条件，应回购该部分人员持有的87万股限制性股票，回购价格为授予价格3.69元加上银行存款利息。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划规定，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

鉴于6名激励对象因退休或岗位调动不再符合激励条件，应回购该部分人员持有的87万股限制性股票，回购价格为授予价格3.69元加上银行存款利息。

三、回购数量、价格及定价依据、回购资金来源

1、回购数量

上述回购的6名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票合计87万股，占公司2021年限制性股票激励计划实际授予的限制性股票总数3,653万股的2.38%，占回购前公司总股本5,731,717,796股的0.0152%。

2、回购价格及定价依据

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十三章异动处理”的规定：“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”公司对6名激励对象持有的未达到解除限售条件的限制性股票87万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，选择中国人民银行公布的1年期定期存款利率1.50%计算同期存款利息。

注：从限制性股票登记完成日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），按1.50%基准利率从登记完成日（2022年6月15日）起算，不满3个月按3个月、不满6个月按6个月、不满9个月按9个月、不满1年按1年计算利息。回购价格计算公式为：3.69+(3.69*1.50%/12)*月数。

回购注销的6名激励对象合计持有的87万股限制性股票不满9个月按9个月计算，因此，按照上述回购价格计算公式计算的回购金额合计为3,246,416元。

综上，公司将对上述6名激励对象合计持有的87万股尚未解除限售条件的限制性股票进行回购注销，上述回购总金额为3,246,416元。

3、回购资金来源

公司上述回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为3,246,416元，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第61858711＿Z03号），回购资金来源为公司自有资金。公司已于2023年2月11日在指定媒体披露了公告《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-012）。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

四、上述回购注销后股本结构变动情况

上述回购注销完成后，公司总股本将由5,731,717,796股变更为 5,730,847,796股。根据公司2021年度股东大会授权，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的注册资本变更手续。

公司的股本结构变动如下：

单位：股

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五、上述回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十八日

证券代码：000825     证券简称：太钢不锈    公告编号：2023-015

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于限制性股票授予及

回购验资情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）原聘限制性股票激励计划审计验资机构因组织形式为有限公司，不符合从事证券服务业务备案管理相关要求，公司于2023年2月聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司限制性股票激励计划审计验资机构。安永华明审验并出具相关报告情况如下：

《验资报告》（安永华明（2023）验字第61858711＿Z01号）：截至2022年6月1日，公司收到280名激励对象以货币缴纳的出资款人民币134,795,700.00元，其中，计入新增注册资本（实收资本）为人民币36,530,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币98,265,700.00元。变更后的注册资本为人民币5,732,777,796.00元。验资结果与2022年6月17日披露的《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-044）一致。

《验资报告》（安永华明（2023）验字第61858711＿Z02号）：公司回购注销6名激励对象合计持有的106万股尚未解除限售条件的限制性股票，公司已以货币资金形式支付回购款共计人民币3,940,736.00元，分别减少注册资本（实收资本）人民币1,060,000.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币2,851,400.00元，减少未分配利润人民币29,336.00元。变更后的累计注册资本为人民币5,731,717,796.00元。验资结果与2022年12月28日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-086）一致。

《验资报告》（安永华明（2023）验字第61858711＿Z03号）：公司回购注销6名激励对象合计持有的87万股尚未解除限售条件的限制性股票，公司已以货币资金形式支付回购款共计人民币3,246,416.00元，分别减少注册资本（实收资本）人民币870,000.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币2,340,300.00元，减少未分配利润人民币36,116.00元。变更后的累计注册资本为人民币 5,730,847,796.00元。验资结果与2023年3月29日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-014）一致。

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：