顺丰控股股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002352           证券简称：顺丰控股    公告编号：2023-026

顺丰控股股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第六届董事会第三次会议，于2023年3月28日发出会议通知，2023年3月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名。董事长王卫先生主持本次会议，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于认购控股子公司嘉里物流发行的永续可转债的议案》

公司董事会同意下属全资子公司SF Holding Limited认购控股子公司嘉里物流联网有限公司发行的7.8亿港元永续可转换债券。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于认购控股子公司嘉里物流发行的永续可转债的公告》（公告编号：2023-027）。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董事会

二○二三年三月二十九日

证券代码：002352         证券简称：顺丰控股   公告编号：2023-027

顺丰控股股份有限公司

关于认购控股子公司嘉里物流发行的永续可转债的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

1、2023年3月29日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略，为了支持公司控股子公司嘉里物流联网有限公司（股票代码：0636.HK，以下简称“嘉里物流”）扩展东南亚国际快递业务，特别是支持其子公司Kerry Express (Thailand) Public Company Limited（股票代码：KEX，以下简称“KEX”）发展，公司下属全资子公司SF Holding Limited （作为认购人），与嘉里物流（作为发行人）以及配售代理签署《认购和配售代理协议》，SF Holding Limited 拟认购嘉里物流发行的7.8亿港元永续可转换债券（以下简称“永续可转债”、“可转债”）。截至本公告披露日，公司通过下属全资子公司间接持有嘉里物流的股份比例为51.52%，基于初始转换价格18.8港元/股测算，假设可转债未来全部转股，公司对嘉里物流的持股比例将上升至52.61%。

2、2023年3月29日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于认购控股子公司嘉里物流发行的永续可转债的议案》，董事会授权财务负责人全权办理具体事宜。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、嘉里物流基本情况

1、中文名称：嘉里物流联网有限公司

2、英文名称：Kerry Logistics Network Limited

3、设立时间：1991年7月9日

4、注册地：百慕大群岛

5、主营业务：综合物流及国际货运业务

6、上市地点：香港联合交易所

7、上市时间：2013年12月19日

8、转股前后的股东结构：

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Flourish Harmony Holdings Company Limited和SF Holding Limited为公司下属全资子公司。

基于初始转换价格18.8港元/股测算，假设可转换债券未来全部转换，公司对嘉里物流的持股比例将从51.52%上升至52.61%。

9、主要财务数据：

截至2021年12月31日，嘉里物流资产总额为481.62亿港元，负债总额为233.26亿港元，净资产为248.37亿港元；2021年1-12月，嘉里物流营业收入（不包括已终止经营业务）为789.55亿港元，净利润（不包括已终止经营业务）为42.65亿港元。（已经审计）

截至2022年12月31日，嘉里物流资产总额为453.34亿港元，负债总额为240.84亿港元，净资产为212.50亿港元；2022年1-12月，嘉里物流营业收入为866.49亿港元，净利润为38.20亿港元。（已经审计）

10、嘉里物流为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

三、本次永续可转债的基本情况

1、发行主体：嘉里物流

2、发行规模：7.8亿港元

3、利率：3.3%/年，每半年付息；发行期限内，当触发退市或停牌事件时，设置利率跳升机制利率上调3%

4、到期日：本次发行的永续可转债没有固定的到期日

5、转股权：根据可转债的条款和条件，债券持有人可将可转债转换为普通股股份

6、转股价格：初始转股价格为18.8港元/股，最终转股价格会根据发行条款的约定进行调整

7、转股期限：发行期限内

8、发行人可于以下情況赎回永续可转债：税务变更、会计准则变更、发行5周年日或之后的任一利息支付日、触发退市或停牌事件后、自发行3周年后股价超过转股价格120%、已行使转股权转换或已赎回90%或以上永续可转债本金

9、募集资金用途：扩展东南亚国际快递业务，特别是支持KEX发展；补充营运资金；偿还现有债务

10、上市或流通转让安排

本次永续可转债未在香港联合交易所上市。发行人将向香港联合交易所申请转换股份的上市。

根据可转债的条款和条件，债券持有人可将可转债全部或部分以200万元港币的整数倍转让给任何一方。

关于本次永续可转债的具体情况详见嘉里物流在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）上发布的相关公告。

四、本次认购目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、认购目的

本次公司下属全资子公司认购控股子公司嘉里物流发行的永续可转债，一方面可为嘉里物流提供日常运营资金，支持嘉里物流扩展东南亚国际快递业务，特别是支持KEX发展；另一方面，公司持续看好嘉里物流在国际货运及代理、国际供应链、国际电商快递等方面的核心业务能力，公司可视战略与市场情况择机转股增持嘉里物流，进一步与嘉里物流深化战略协同，共建全球领先物流平台，为客户提供全球综合物流服务。

2、存在的风险

本次公司下属全资子公司认购嘉里物流发行的永续可转债及后续永续可转债转股申请上市事项，尚需嘉里物流召开股东特别大会审议通过、需香港联合交易所批准等条件达成，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、对上市公司的影响

本次认购的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、认购和配售代理协议。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董   事   会

二○二三年三月二十九日

来源：中国证券报·中证网 作者：