深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于持股5%以上股东股份协议转让暨控股股东股份质押的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告披露日，深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）持有1,600万股公司无限售流通股股份，占公司股份总数的16%；质押公司股份数量为1,600万股，占其所持公司股份总数的100%；累计被司法轮候冻结股份数量为1,600万股，占其所持公司股份总数的100%，请投资者注意相关风险。

一、股份转让及股份质押的基本情况

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年11月4日披露了《关于股东签署〈股份转让协议〉的提示性公告（更新后）》（公告编号：2022-074），公司股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）与安徽新集煤电（集团）有限公司（以下简称“安徽新集”）于2022年10月30日签订了《安徽新集煤电（集团）有限公司与益阳市瑞和成控股有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），瑞和成拟将持有公司1,000万股无限售流通股股份（占公司股份总数的10%）以25元/股的价格转让给安徽新集，股份转让价款总额为25,000万元。

公司于2022年11月3日披露了《关于控股股东部分股权质押的公告》（公告编号：2022-072），公司控股股东深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）与安徽新集于2022年10月30日签订了《关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份质押协议》（以下简称“股份质押协议”），为保证安徽新集在《股份转让协议》项下债权的安全，丰启智远将其合法持有的公司800万股股份质押给安徽新集用以担保其债权安全。丰启智远将持有的公司800万股股份质押登记手续办理完毕并依法完成信息披露之日起3个工作日内，安徽新集应向瑞和成的指定账户按照股份转让价款总额的40%支付保证金10,000万元，该等保证金自付款先决条件全部满足之日起转为股份转让价款；如该股份转让终止，瑞和成及丰启智远等担保方应当自该股份转让终止之日起的5个工作日内，将保证金/股权转让价款返还至安徽新集指定的银行账户。

股份质押基本情况如下：

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根据《股份转让协议》，如公司股价下跌，致质押的800万股股份市值的70%低于10,000万元时，瑞和成应当促使丰启智远提供经安徽新集认可的补充担保措施，包括但不限于增加新的抵押、质押物或保证人等。丰启智远本次质押是为瑞和成与安徽新集签订的《股份转让协议》项下的保证金返还、标的物交付等所有责任和义务以及相关违约金、赔偿金等提供质押担保，为促成瑞和成的协议转让成功。

二、前期进展情况

公司于2022年12月23日获悉：瑞和成及丰启智远于2022年12月4日收到安徽新集发来的《关于追加担保措施的告知函》，函告：安徽新集已经如约向瑞和成支付了保证金10,000万元，鉴于丰启智远质押给安徽新集的800万股上市公司股票市值的70%已低于10,000万元的情形，安徽新集要求瑞和成、丰启智远等相关方提供经其认可的补充担保措施，包括但不限于增加新的抵押、质押物或保证人等。

经公司向瑞和成和丰启智远核实，截至2022年12月26日，瑞和成和丰启智远仍在与安徽新集保持持续沟通，各方尚未能就追加担保物事项达成一致意见。依据《股份转让协议》的相关约定，如各方对追加担保物事项始终无法达成一致意见，安徽新集届时有权解除合同。

公司于2023年1月2日收到瑞和成的通知：瑞和成质押的公司446万股无限售流通股股份已于2022年12月30日以质押证券处置过户的方式转让给丁忠政先生，转让完成后，瑞和成仅持有公司6,112,047股无限售流通股股份。

公司于2023年1月3日收到瑞和成的通知：瑞和成已向安徽新集提出终止《股份转让协议》，双方就上述终止事项开始协商，如双方就终止事项达成一致意见，瑞和成将及时告知公司。

以上内容详见公司于2022年12月26日披露的《关于股东股份协议转让的进展公告》（公告编号：2022-094）、2023年1月4日披露的《关于持股5%以上股东转让部分质押股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-001）。

2023年1月17日，瑞和成通过大宗交易减持700,000股，占公司总股本0.7%。截至本公告披露日，瑞和成持有公司5,412,047股无限售流通股股份。

三、本次进展情况

近日公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，安徽省淮南市中级人民法院已冻结丰启智远和瑞和成所持有的公司相关股份，具体内容详见同日披露的《关于持股5%以上股东股份冻结、轮候冻结的公告》（公告编号：2023-015）。

公司分别与丰启智远及瑞和成发函询问，丰启智远回复尚未收到安徽省淮南市中级人民法院相关查封材料，对于本次股份被司法轮候冻结的具体情况尚不知晓。公司收到瑞和成回复，其于近日收到安徽省淮南市中级人民法院发出的《应诉通知书》、《传票》、《民事起诉书》等其他法律文书，因安徽新集与瑞和成在本次股份转让过程存在争议，安徽新集向淮南市中级人民法院提起诉讼，请求：1、判令解除双方签订的《股份转让协议》；2、判令瑞和成返还保证金10,000万元及违约金1,488,888.89元（以已付10,000万元为基数，按年化8%利率自款项付出之日暂计至2023年1月5日，后续违约金按照上述标准计付至款清之日）；3、判令公司控股股东丰启智远、公司实控人赵丰及其配偶赵果对上述第2项请求确定的保证金及违约金承担连带清偿责任；4、判令安徽新集有权就丰启智远持有的800万股公司股票拍卖、变卖后的价款优先受偿；5、案件受理费、保全费等全部诉讼费用均由瑞和成、丰启智远、赵丰、赵果承担。

鉴于瑞和成目前持股数量已不足以满足履行《股份转让协议》要求，且瑞和成及丰启智远未能追加经安徽新集认可的补充担保措施，本次股份转让可能存在终止的风险。

据瑞和成反馈，瑞和成已聘请了代理律师积极应诉以维护自身的合法权益。

四、其他说明及风险提示

1、丰启智远最近一年未进行过主体和债项信用等级评级，除与益阳高新产业投资有限公司（以下简称“益阳高新投”）有债务纠纷外，暂未履行对安徽新集煤电（集团）有限公司的补充担保措施义务，暂无其它涉诉。

2、截至本公告日，瑞和成与安徽新集的纠纷尚未经过审理和判决，未进入强制执行程序，丰启智远持有的公司股票暂不存在被司法拍卖、变卖的风险。目前，公司的日常运行和生产经营活动一切正常，未受到相关诉讼事项的影响。丰启智远将全力协调瑞和成在维护自身正当权益的同时妥善解决本次股权转让纠纷，避免其持有的股份因纠纷被司法拍卖或强制执行导致公司控股股东或第一大股东变更。

3、丰启智远所持公司股份已全部被司法冻结，且存在轮候冻结，如后续丰启智远相应股份涉及司法处置，可能会导致公司股权结构发生变动，公司目前尚无法判断未来司法程序、冻结（司法再冻结、司法轮候冻结）的最终司法结果以及对上市公司控制权的影响。

4、公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

五、报备文件

1、《应诉通知书》；

2、《传票》；

3、《民事起诉状》。

特此公告。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

董事会

2023年4月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：