广州中望龙腾软件股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告

股东厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门森希投资合伙企业（有限合伙）、厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）、厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、刘玉峰先生、李会江先生（以下合称“出让方”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

●股东持股的基本情况

持有广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）股份325,568股（占公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的0.3761%）的股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创通”）和持有公司股份1,221股（占公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的0.0014%）的股东深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“晨鹰三号”）为一致行动人，合计持有公司股份326,789股（占公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的0.3775%）。

厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“梦泽投资”）持有公司股份2,510,775股（占公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的2.9002%）

厦门森希投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“森希投资”）持有公司股份2,495,125股（占公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的2.8821%）

厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硕裕投资”）持有公司股份2,445,475股（占公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的2.8248%）

厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷骏投资”）持有公司股份1,504,595股（占公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的1.7380%）

梦泽投资、森希投资、硕裕投资、雷骏投资为中望软件员工持股平台，且部分董事、监事及高级管理人员通过上述员工持股平台间接持有公司股份。

公司董事、高级管理人员刘玉峰先生直接持有公司股份1,006,600股（占公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的1.1627%），并通过员工持股平台间接持有公司股份31,500股（占公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的0.0364%），合计持有公司股份1,038,100股（占公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的1.1991%）。

公司董事、高级管理人员李会江先生持有公司股份840,800股（占公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的0.9712%）。

上述股份来源于公司首次公开发行前持有的股份以及公司实施资本公积金转增股本，该部分股票目前均为无限售条件流通股。

●减持计划的主要内容

公司于2023年4月17日收到公司股东达晨创通、梦泽投资、森希投资、硕裕投资、雷骏投资、刘玉峰先生、李会江先生《关于股份减持计划的告知函》，现将相关减持计划具体公告如下：

公司股东达晨创通基于自身经营发展需要，计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过320,000股（不超过公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的0.3696%）。

公司股东梦泽投资基于自身资金需求，计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过1,000,650股（不超过公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的1.1559%），其中通过集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份后的1%。

公司股东森希投资基于自身资金需求，计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过996,450股（不超过公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的1.1510%），其中通过集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份后的1%。

公司股东硕裕投资基于自身资金需求，计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过994,350股（不超过公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的1.1486%），其中通过集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份后的1%。

公司股东雷骏投资基于自身资金需求，计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过589,050股（不超过公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的0.6804%）。

公司董事、高级管理人员刘玉峰先生基于自身资金需求，计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过200,000股（不超过公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的0.2310%）。

公司董事、高级管理人员李会江先生基于自身资金需求，计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过100,000股（不超过公司总股本86,674,923股剔除公司回购专用账户中的股份102,735股后的0.1155%）。

减持期间为本公告披露15个交易日后的6个月内。若公司在上述期间内发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对本次减持计划的减持股份数量进行相应调整。

一、减持主体的基本情况

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注：1、其他方式取得为公司实施资本公积金转增股本取得。

2、计算持股比例时，已剔除公司回购专用账户中的股份数量。

上述减持主体存在一致行动人：

■

注：计算“持股比例”时，已剔除公司回购专用账户中的股份数量。

股东及其一致行动人过去12个月内减持股份情况

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注：计算“减持比例”时，总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量。

二、减持计划的主要内容

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注：计算“计划减持比例”时，已剔除公司回购专用账户中的股份数量。

（一）相关股东是否有其他安排□是√否

（二）股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

关于限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺：

1、深圳市达晨晨鹰三号股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）、本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

2、发行人股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）承诺：

（1）、本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；且，就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的232,290股股份（新增股份）（公司实施资本公积金转增股本后变为325,206股），自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2019年10月11日）起锁定3年，不得转让或者委托他人管理新增股份，也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

3、发行人股东厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门森希投资合伙企业（有限合伙）、厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）、厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）、本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

4、发行人的股东、董事及副总经理刘玉峰承诺：

（1）、本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

（4）、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

（5）、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（6）、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（7）、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

5、发行人的股东及董事、核心技术人员李会江承诺：

（1）、本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

（4）、本人作为发行人的核心技术人员，进一步承诺：离职后6个月内不得转让公司首发前股份；本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

（5）、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

（6）、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（7）、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（8）、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

关于股东持股及减持意向的承诺：

1、发行人股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）、本企业将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

（2）、如果在锁定期满后，本企业拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内，本企业减持所持公司股份的，减持价格不低于减持前最近一期经审计的每股净资产价格，减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有发行人股份总数的100%。

（3）、如果在锁定期届满后，本企业减持公司股份的，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。

如本企业采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本企业采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有发行人5%以上股份的股东身份的，本企业将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

（4）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

2、发行人股东厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门森希投资合伙企业（有限合伙）、厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）、厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）、本企业将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

（2）、如果在锁定期满后，本企业拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内，本企业减持所持公司股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）、在锁定期届满后第一年内，本企业减持股份数量不超过本企业在本次发行前所持有发行人股份总数的30%；在锁定期届满后第二年内，本企业减持股份数量累计不超过本企业在本次发行前所持有发行人股份总数的60%；在锁定期届满后第三年内，本企业减持股份数量累计不超过本企业在本次发行前所持有发行人股份总数的80%；在锁定期届满后第四年内，本企业减持股份数量累计不超过本企业在本次发行前所持有发行人股份总数的100%。

（4）、如果在锁定期届满后，本企业减持公司股份的，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前 3 个交易日予以公告。如本企业采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续 90 日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。如本企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。如本企业采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有发行人 5%以上股份的股东身份的，本企业将在减持 6 个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。

（5）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致√是□否

（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况□是√否

（四）本所要求的其他事项

不适用

控股股东或者实际控制人减持首发前股份

是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况□是√否

四、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险

本次减持计划系公司股东根据自身需要进行的减持，不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否

（三）其他风险提示

本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定，不存在不得减持股份的情形。公司股东将严格遵守上述法规要求，及时履行信息告知义务。减持计划实施后，本公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2023年4月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：