红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于回购股份即将到期暨拟向 全体股东特别分红的提示性公告

证券代码：601828              证券简称：美凯龙  编号：2023-067

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于回购股份即将到期暨拟向

全体股东特别分红的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、回购审批情况和回购方案内容

2022年4月24日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于审议回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元（均包含本数）的自有或自筹资金，以不超过人民币11.04元/股的回购价格回购公司A股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容请见公司分别于2022年4月25日和2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（编号：2022-037）和《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》（编号：2022-045）。

2022年6月29日，公司披露了《红星美凯龙家居集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（编号：2022-054），公司2021年年度权益分派以方案实施前的公司总股本4,354,732,673股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税）。截至本公告披露日，本次权益分派已实施完毕。

根据公司回购股份方案，若公司在本次回购期内发生派息、送股、转增股本等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购的价格区间。

鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，根据回购股份方案，公司本次回购股份价格上限由11.04元/股调整为10.94元/股。

二、回购实施情况

1、2022年7月29日，公司通过集中竞价交易方式实施了首次回购公司A股股份，并于2022年8月1日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨回购股份进展情况的公告》（编号：2022-062）。公司分别于2022年9月2日、2022年10月11日、2022年11月2日、2022年12月3日、2023年1月5日、2023年2月2日、2023年3月4日和2023年4月5日分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》。

2、截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份1,044,800股，已回购股份占公司总股本比例为0.0240%，购买的最高价为5.21元/股，最低价为4.42元/股，已支付的总金额为5,003,480.17元（不含交易费用）。

3、回购方案实际执行情况与原披露的回购方案存在差异，产生差异的原因为：回购期内，受到定期报告窗口期、控股股东筹划重大事项等多重因素的综合影响，根据上海证券交易所和香港联合交易所分别对于A股和H股关于特定期间内不得进行股份回购的相关规定，公司实际可供实施回购的交易日较少，于近6个月内基本无实际可交易日。

鉴于以上原因，公司无法在回购期限内完成本次股份回购计划。为保障全体股东利益，公司拟向全体股东实施特别分红，具体方案待董事会审议通过后将予以披露并提交股东大会审议。

4、本次股份回购方案的实施对公司的影响：本次股份回购未对公司的正常经营活动、财务状况产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

2022年4月25日，公司首次披露了回购股份事项，详见《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（编号：2022-037）。自公司首次披露回购股份事项之日起至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在此期间买卖公司股票的情况如下：

1、公司五名高级管理人员于2022年4月至2022年10月期间合计耗资502.33万元自愿增持936,900股公司股份，占公司总股本的0.0215%。

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详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分高级管理人员自愿增持公司股份计划实施完成的公告》（编号：2022-084）。

2、2023年2月27日至2023年3月3日，红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）已将其持有的68,023,000股公司无限售条件流通股通过大宗交易方式转让给其一致行动人常州美开信息科技有限公司（以下简称“常州美开”），占公司总股本的1.56%，转让均价为5.17元/股。上述股份过户登记手续已经办理完成。常州美开为红星控股的全资子公司，常州美开受让此部分股份后将锁定6个月，即2023年3月3日至2023年9月2日。详见公司于2023年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东及其一致行动人之间股份转让完成暨减持股份计划提前终止的公告》（编号：2023-046）。

四、股份变动表

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五、已回购股份的处理安排

公司本次总计回购股份1,044,800股将暂时存放于公司开立的回购专用证券账户。若公司未能在回购股份结果公告披露日后三年内实施员工持股计划或股权激励，届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

后续公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

六、相关风险提示

公司拟向全体股东实施特别分红以保障全体股东利益，有关特别分红的具体方案尚需提交董事会和股东大会审议，后续仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-068

红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东减持股份计划的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●控股股东及相关一致行动人持股的基本情况

截至本公告披露之日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）持有公司2,301,838,103股，约占公司总股本的52.86%，红星控股及其一致行动人合计持有公司2,388,468,743股股份（全部为无限售条件流通股），约占公司总股本的54.85%。

●减持计划的主要内容

红星控股拟自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份共计不超过62,618,979股，减持比例不超过公司总股本的1.44%。其中，通过集中竞价交易减持数量不超过43,547,326股，通过大宗交易方式减持数量不超过19,07199,653股。

根据相关规定，红星控股通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90日内合计减持股份总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易减持股份的，在任意连续90日内合计减持股份总数不超过公司总股本的2%。

若减持计划实施期间公司有发生派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或者可转债转股、股份回购等导致股本数量变动的事项，将对本次减持股份数进行相应调整。

公司于2023年4月18日收到红星控股的通知，红星控股拟通过集中竞价、大宗交易方式减持总计不超过公司总股本1.44%的股份。现将有关情况公告如下：

一、减持主体的基本情况

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上述减持主体存在一致行动人：

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注：红星控股及一致行动人持股占比为54.848%，以上表格数据尾差系四舍五入所致。

二、减持计划的主要内容

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说明：根据相关规定，红星控股通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90日内合计减持股份总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易减持股份的，在任意连续90日内合计减持股份总数不超过公司总股本的2%。

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)控股股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次计划减持公司股份的控股股东红星控股作出的有关承诺如下：

“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。

本公司所持股份公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时股份公司股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的股份公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股份公司股份的，本公司承诺违规减持股份公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本公司持有的剩余股份公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”

对于持股意向和减持意向，红星控股承诺如下：

“作为股份公司的控股股东，本公司未来持续看好股份公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有股份公司的股份以确保本公司对股份公司的控股地位。

在本公司所持股份公司股份的锁定期届满后，且在不丧失对股份公司控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持股份公司的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转让股份公司股份不超过上年末所持股份公司股份总数的10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股份公司首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，将提前三个交易日通过股份公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。

如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持股份公司股票所得归股份公司所有。”

经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，上述承诺中的“作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的10%。”已变更为“在公司股东大会审议通过豁免及变更本公司持股意向及减持意向承诺的议案后，本公司每年直接及间接通过二级市场集中竞价交易减持美凯龙股份累计不超过上年末直接及间接所持美凯龙股份总数的10%。”

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)本次减持计划系上述股东根据自身经营需要自主决定，在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施本次股份减持计划。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)其他风险提示

本次减持计划不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定的情况。在实施本次减持计划期间，公司将督促减持主体严格按照法律法规及相关减持规定实施减持计划，同时公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2023年4月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：