新希望六和股份有限公司 关于可转换公司债券“希望转债”募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对可转换公司债券“希望转2”部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司此次结项“乐至新牧生猪养殖项目、眉山新牧生猪养殖项目”、终止“泸定新越生猪养殖项目、彝良县15万头生猪项目”是根据公司客观情况做出的审慎决策，将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

公司可转债“希望转2”部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。公司将上述募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意公司可转换公司债券“希望转2”部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

八、备查文件

1、第九届董事会第十一次会议决议；

2、第九届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于第九届监事会第八次会议相关事项的审核意见；

5、招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司可转换公司债券“希望转2”部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告

新希望六和股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：000876              证券简称：新希望     公告编号：2023-26

债券代码：127015,127049       债券简称：希望转债，希望转2

新希望六和股份有限公司

关于可转换公司债券“希望转债”募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、拟结项的募集资金投资项目为：通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目、通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目、山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目、黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目、禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目、阳原县30万头生猪聚落发展项目、乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目、河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区项目；

2、剩余募集资金安排：拟将上述募集资金投资项目结项、终止后剩余的募集资金18,446.98万元（不包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）全部永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

3、该事项尚需提交公司股东大会审议。

新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“新希望”）于2023年4月19日召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于可转换公司债券“希望转债”募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目、通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目、山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目、黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目、禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目、阳原县30万头生猪聚落发展项目、乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目、河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区项目”结项，并将剩余的募集资金18,446.98万元（不包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）全部永久补充流动资金。上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、可转换公司债券募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1902号）文件核准，公司公开发行400,000万元可转换公司债券，每份面值100元，发行数量4,000万份，期限6年，募集资金总额人民币400,000.00万元，扣除发行费用人民币1,717.10万元，实际募集资金净额398,282.90万元。

2020年1月10日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次公开发行可转换公司债券认购资金的实收情况进行了审验，并出具了川华信验（2020）第0002号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，结合公司募集资金使用和管理的实际需要，2020年2月6日，本次募集资金投资项目实施主体公司及全资下属公司德州新好农牧有限公司、黄骅新好科技有限公司、禹城市新希望六和种猪繁育有限公司、张家口新望农牧有限公司、通辽新好农牧有限公司、乐山新希望农牧有限公司、灵宝新六农牧有限公司（以下简称“各项目主体”）与保荐机构招商证券股份有限公司，以及各监管银行（中国银行股份有限公司成都草市街支行、中国建设银行股份有限公司成都金仙桥支行、中国农业银行股份有限公司成都总府支行、中国工商银行股份有限公司成都航空路支行、中国工商银行股份有限公司成都高新天府大道支行和招商银行股份有限公司成都分行青羊支行）分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）可转换公司债券募集资金存放情况

根据上述相关规则的规定，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。公司及相关子公司与保荐机构招商证券股份有限公司、及各监管银行（中国银行股份有限公司成都草市街支行、中国建设银行股份有限公司成都金仙桥支行、中国农业银行股份有限公司成都总府支行、中国工商银行股份有限公司成都航空路支行、中国工商银行股份有限公司成都高新天府大道支行和招商银行股份有限公司成都分行青羊支行）签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施严格审批，以保证专款专用。

（三）可转换公司债券募集资金专户情况

■

三、本次募集资金投资项目结项及剩余募集资金情况

（一）结项项目情况

截止2023年3月31日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

（二）募集资金剩余的主要原因

公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、募集资金投资项目结项后募集资金使用安排

为提高募集资金使用效率，公司计划将通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目、通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目、山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目、黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目等项目的剩余募集资金总计18,446.98万元（不包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

公司募集资金投资项目结项及终止后，公司将严格按照相关财务制度保管及使用补充的流动资金，确保相关资金用于募集资金投资项目的尾款、质保金以及用于公司主营业务相关的生产经营活动。

公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营发展需要，有利于实现公司及股东利益最大化，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目、通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目、山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目、黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目4个项目剩余募集资金转入公司一般银行账户后，上述8个项目的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，相应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

五、本次结项对公司的影响

公司本次拟结项可转换公司债券募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

六、本次募集资金投资项目结项的决策程序及相关说明

公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：

1、募集资金到账超过一年；

2、不影响其他募集资金项目的实施；

3、本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的程序符合深圳证券交易所相关要求，履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目结项后，节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。本议案经本次董事会审议通过后，待提交公司股东大会审议。

公司于2023年4月19日召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于可转换公司债券“希望转债”募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见、监事会发表了审核意见、保荐机构发表了同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

七、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事在认真审阅了《关于可转换公司债券“希望转债”募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及相关资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

公司对可转换公司债券“希望转债”募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，符合公司的发展和全体股东利益。公司已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对可转换公司债券“希望转债”募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司此次结项“通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目、通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目、山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目、黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目、禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目、阳原县30万头生猪聚落发展项目、乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目、河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区项目”是根据公司客观情况做出的审慎决策，并将其中4个项目剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司可转债“希望转债”募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。公司将上述募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意公司可转换公司债券“希望转债”募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。

八、备查文件

1、第九届董事会第十一次会议决议；

2、第九届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于第九届监事会第八次会议相关事项的审核意见；

5、招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司可转换公司债券“希望转债”募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：000876              证券简称：新希望       公告编号：2023-28

债券代码：127015,127049       债券简称：希望转债，希望转2

新希望六和股份有限公司

关于向参股公司出售资产后新增关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、截至本公告日，含本次担保在内，新希望六和股份有限公司及控股子公司累计提供担保余额（含对控股子公司的担保）为2,744,712.59万元，占公司2021年经审计净资产的81.84％；对合并报表外单位提供的担保余额397,839.67万元，占公司2021年经审计净资产的11.86％。

2、本次拟担保对象标的公司最近一期的资产负债率均超过70%，请投资者充分关注担保风险。

3、截至本公告，公司对外担保风险均可控，不存在逾期担保的情形。

4、公司本次向参股公司出售资产后新增关联担保事项尚需提请公司股东大会审议。

新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“新希望”“原担保方”）为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司全资子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“六和生物”）及其控股子公司拟与成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）签署《股权转让协议》，拟将川渝地区7个猪场项目公司（以下简称“项目公司”）出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。本次股权转让完成后，项目公司将不再纳入新希望的合并报表范围。

项目公司乐至县新牧农牧有限公司、泸定新越农牧科技有限公司、眉山新牧农牧有限公司作为新希望控股子公司期间，本公司为支持其猪场项目建设，存在为其金融机构借款提供担保的情况。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。截至目前，担保余额为49,850.00万元。为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续，且各方在股权转让协议中约定本次股权转让的交割日后90日内，由兴新鑫农牧股东方（成都天府乡村发展集团有限公司、新希望）按照其持股比例共同重新提供担保或增信措施。公司于2023年4月19日召开了第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向参股公司出售资产后新增关联担保的议案》，现将具体情况公告如下：

一、担保情况概述

（一）公司为项目公司已提供担保情况

截至目前，公司为项目公司提供的担保余额为49,850.00万元。该担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，具体如下：

公司已经第八届董事会第五十二次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于对公司2022年度融资担保额度进行预计的议案》,2022年度预计融资担保总额度预计为人民币7,650,000.00万元，占公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产3,353,855.38万元的228.10%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为7,155,000.00万元。有关公司为控股子公司提供担保的具体内容详见公司分别于2022年4月28日、2022年6月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于对公司2022年度融资担保额度进行预计的公告》（公告编号：2022-48）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-79）。

其中，对项目公司的担保预计情况如下：

■

单位：万元

（二）存续担保安排

截至目前，新希望对标的公司尚未清偿的金融机构借款提供的担保余额为49,850.00万元。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该等担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续，将由兴新鑫农牧的股东方成都天府乡村发展集团有限公司（持股比例60%）、新希望（持股比例40%）按持股比例提供新的担保措施。

（三）审议程序

2023年4月19日，公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于向参股公司出售资产后新增关联担保的议案》，公司董事以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。独立董事对该事项予以了事前认可意见并发表独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次向参股公司出售资产后新增关联担保事项尚需提请公司股东大会审议。

本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、被担保方基本情况

1、基本情况

■

（1）股权转让前，被担保方的股权架构：股权转让完成前，被担保方由公司100%控股，是公司的全资子公司。

■

（2）股权转让后，被担保方的股权架构：

股权转让完成后，被担保方由兴新鑫农牧100%控股，股权架构如下：

■

2、关联关系：作为兴新鑫农牧参股股东，为了切实履行对兴新鑫农牧的公司治理责任，促进其经营管理，公司委派高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，股权转让完成后，目标公司为关联法人控制的主体，亦成为公司关联方，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。因此，在本次股权转让完成后，公司对原全资子公司提供的担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。

3、被担保方最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

■

（5）上述被担保方均不属于“失信被执行人”。

三、存续担保协议的主要内容

■

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）目前公司对外担保情况

截至目前，公司及控股子公司提供的担保余额（含对控股子公司的担保）为2,686,169.87万元，占公司2021年经审计净资产的80.09％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额58,542.81万元，占公司2021年经审计净资产的比例为1.75％。

（二）本次新增关联担保后，公司对外担保情况

本次新增关联担保后，公司及控股子公司提供的担保余额为2,636,319.87万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的比例为78.61％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额108,392.72万元，占公司2021年经审计净资产的比例为3.23％。

（三）公司2022年度担保预计额度变化

本次增加对关联公司担保后，公司2022年度可担保总额度仍为人民币7,650,000.00万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的228.10%。

（四）逾期担保情况

截至目前，公司无任何对外逾期担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

五、其他说明

本次新增关联担保为项目公司乐至县新牧农牧有限公司、泸定新越农牧科技有限公司、眉山新牧农牧有限公司作为新希望控股子公司期间，本公司为支持其猪场项目建设，为其金融机构借款提供担保的延续。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，在本次股权转让完成后，该等担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续并由兴新鑫农牧的股东方按照持股比例提供新 的担保措施。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。资产转让后，在兴新鑫农牧平台下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。

六、董事会意见

本次对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保项目公司融资业务的持续稳定，维护项目公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；交易各方已在交易协议中约定，兴新鑫农牧的股东按照其持股比例共同提供担保或增信措施。风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事对上述关联担保事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

我们认为本次对外担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关子公司融资业务的持续稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，即受让方应当或应当促使其股东方（即成都天府乡村发展集团有限公司、新希望）按照其持股比例共同重新提供担保或增信措施，并且与相应金融机构签署完毕令出让方及相应金融机构认可的书面文件。在新担保文件生效后，原担保方不再承担任何目标公司金融机构借款项下的任何责任。由此，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。相关审批程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。因此，我们同意本次向参股公司出售资产后新增关联担保事项，同意公司将该事项提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次向参股公司出售资产后新增关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望向参股公司出售资产后新增关联担保事项无异议。

九、备查文件

1、第九届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司向参股公司出售资产后新增关联担保的核查意见。

特此公告

新希望六和股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十一日

证券代码：000876              证券简称：新希望     公告编号：2023-27

债券代码：127015,127049       债券简称：希望转债，希望转2

新希望六和股份有限公司

关于向参股公司出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本交易协议尚需经过交易对方的控股股东成都天府乡村发展集团有限公司及其大股东成都兴城投资集团有限公司的审批，仍存在不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。

2、本次签署交易协议，在合同执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。

3、最近十二个月，公司与该关联人成都天府兴新鑫农牧科技有限公司累计发生各类关联交易合计224,358.29万元，占公司最近一年经审计净资产的6.69%。因此，本议案尚需提交公司股东大会审议。

新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“新希望”）于2023年4月19日召开了第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

七、 关联交易概述

1、基本情况

为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司控股子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“六和生物”）及其控股子公司（以下统称“出让方”）拟与成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”、“受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），拟将六和生物及其控股子公司持有的川渝地区7个猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。本交易合计131,710.81万元，占公司最近一年经审计净资产的3.93%。其中包含股权转让价款11,138.61万元、债权转让价款120,572.20万元。交易定价参考大华会计师事务所 (特殊普通合伙)四川分所的审计报告、中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告的评估结论，且经双方协商确定。本次资产转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。资产转让后，在兴新鑫农牧平台下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。

2、关联关系说明

作为兴新鑫农牧参股股东，为了切实履行对兴新鑫农牧的公司治理责任，促进其经营管理，公司委派高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，累计达到了上股东大会的标准，尚需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

八、 关联方的情况

1、基本情况：

公司名称：成都天府兴新鑫农牧科技有限公司

统一社会信用代码：91510100MAC4P0LF5Q

注册地址：成都东部新区石板凳街道石板东路128号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：李恒

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：许可项目:牲畜饲养;家禽饲养;饲料生产【分支机构经营】;家禽屠宰【分支机构经营】;牲畜屠宰【分支机构经营】;食品销售;食品生产【分支机构经营】;兽药经营;活禽销售;道路货物运输(不含危险货物);肥料生产【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;牲畜销售;畜牧渔业饲料销售;农副产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;肥料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

营业期限：2022年11月21日至无固定期限

主要股东：

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控股股东天府乡村发展集团的主要财务数据：

截至2022年12月31日，资产总额为660,999.10万元，负债总额为263,538.01万元，净资产为397,461.09万元。全年营业收入为829,997.87万元，净利润为9,550.91万元。截至2023年3月31日，资产总额为734,470.09万元，负债总额为331,667.22万元，净资产为402,802.87万元。2023年1-3月实现营业收入351,000.44万元 净利润 3,743.36万元。

实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会

2、历史沿革：

为深入落实在农牧食品全产业链的一体化布局，充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。公司与成都天府乡村发展集团有限公司（以下简称“天府乡村发展集团”）共同组建合资公司作为投资主体，发展生猪养殖产业，更好地服务区域内农副产品稳产保供、助力农业增效、农民增收。该事项已经公司第九届董事会第六次会议于2022年9月26日审议通过。合资公司成都天府兴新鑫农牧科技有限公司已于2022年11月21日完成工商注册，注册资本100,000万元人民币。近三年营业情况和财务数据不适用。

3、关联关系说明：由于公司高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关

来源：中国证券报·中证网 作者：