鞍山重型矿山机器股份有限公司 关于股东减持计划预披露公告

证券代码：002667            证券简称：鞍重股份             公告编号：2023-065

鞍山重型矿山机器股份有限公司

关于股东减持计划预披露公告

股东共青城强强投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持有公司股份12,150,000股（占公司目前总股本比例5.00%）的股东共青城强强投资合伙企业（有限合伙）计划在2023年5月18日起的3个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过2,432,220股（占公司目前总股本比例1%）。

鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到股东共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”）的《减持计划告知函》，拟以集中竞价的方式减持公司股份不超过2,432,220股（占公司目前总股本比例1%）。减持计划自2023年5月18日起的3个月内进行。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。现将有关情况公告如下：

一、股东的基本情况

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二、本次减持的主要内容

（一）减持计划

1、减持原因：股东公司自身资金需求。

2、股份来源：协议转让。

（二）拟减持股份数量及方式

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（三）减持期间

自2023年5月18日起3个月内；

（四）减持价格：按市场价格确定。

（五）本次减持事项是否与股东此前已披露的意向、承诺一致

本次减持计划不存在违背强强投资此前做出承诺的情形。与此前已披露的持股意向、承诺一致。

三、相关风险提示

（一）本次减持计划实施具有不确定性，强强投资将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否具体实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

（二）本次股份减持计划系股东正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次减持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

四、备查文件

《减持计划告知函》。

特此公告。

鞍山重型矿山机器股份有限公司

董事会

2023年4月21日

证券代码：002667           证券简称：鞍重股份            公告编号：2023-066

鞍山重型矿山机器股份有限公司

第六届董事会第四十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”“上市公司”）第六届董事会第四十七次会议于2023年4月21日在公司会议室以通讯的方式召开。会议通知于2023年4月11日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长何凯先生召集和主持，应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

鞍山重型矿山机器股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买熊晟持有的江西领辉科技有限公司（曾用名：江西金辉再生资源股份有限公司，以下简称“领辉科技”）30%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，鞍重股份进行配套融资，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金合称“本次交易”。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）标的资产、交易对方

本次交易的标的资产为领辉科技30.00%股权。

本次发行股份及支付现金交易对方为熊晟。

（2）标的资产定价依据及交易价格

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至2022年12月31日，领辉科技的100%股权的评估价值为55,000.00万元。参考上述评估值，经友好协商，熊晟持有的领辉科技30%股权最终交易价格为16,500.00万元。

（3）支付方式及对价支付

本次交易对价采取发行股份及支付现金方式进行支付，其中发行股份支付对价为11,400.00万元，占本次交易对价的69.09%，本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，据此计算发行股份数量为5,888,429股。同时，支付现金5,100.00万元，占本次交易对价的30.91%。

上市公司向熊晟支付对价的金额和方式情况如下：

单位：万元、股

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上市公司应于标的资产交割日起30个工作日内支付完毕以现金方式支付的交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证监会同意注册批复后12个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助熊晟在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。

（4）发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第四十四会议决议公告日，即2023年3月12日。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行股份的类型和面值

本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，以上股份将在深交所上市交易。

（6）认购方式

本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即熊晟。熊晟以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。

（7）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为5,888,429股。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（8）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

（9）锁定期安排

根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：

熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。

本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

（10）标的资产过渡期损益归属

在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。

（11）上市地点

公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。

（12）决议有效期

与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用竞价发行的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过11,400.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（1）发行方式

本次配套融资采取向特定对象发行股份的方式。

（2）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行注册文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

（4）定价基准日及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日。

本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（5）配套募集资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超11,400.00万元。

认购本次募集配套资金股票的数量计算公式为：认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额/发行价格

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%，且募集配套资金不超过公司本次发行交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（6）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

（7）配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及补充流动资金，具体如下：

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本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当的调整。在本次配套募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

本次募集配套资金中5,670.00万元用于补充上市公司的流动资金，补充流动资金占交易作价的34.36%，占募集配套资金总额的49.74%，满足“不超过交易作价的25%，或者募集配套资金总额的50%”的要求。

（8）锁定期安排

本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（9）上市地点

公司本次配套融资项下发行的股份将在深交所上市交易。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（10）决议有效期

与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

上述方案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案已经董事会逐项表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易前，本次重组交易对方熊晟不属于公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，熊晟持有上市公司股份比例预计不超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方未构成上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于本次交易不构成关联交易的说明》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，编制了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相应文件。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

宜春领晟企业管理中心（有限合伙）、上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）已按约定将其持有的领辉科技全部股权转让给熊晟，同时，由于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，上市公司拟与交易对方重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易及标的资产的交易价格、本次发行股份购买资产的发行股份数量等事项进行了进一步约定，并取代原协议以及双方之间及/或与标的公司之间就本协议项下交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈判、安排、陈述或交易。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1.本次交易拟购买的标的资产为熊晟持有的领辉科技30%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2.本次交易拟购买的标的资产为熊晟持有的领辉科技30%的股权，熊晟合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，目标公司亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易完成后，领辉科技将成为公司全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会新增损害公司和公司中小股东合法权益的关联交易，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效、完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定之重大资产重组情形的议案》

根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市情形的说明》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易之前，上市公司的控股股东为上海领亿新材料有限公司，实际控制人为黄达。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成重组上市。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市情形的说明》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》

本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的说明》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

针对本次交易，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]002664号）、《江西领辉科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]008889号）、《鞍山重型矿山机器股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2023]005099号），中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟收购股权事宜涉及江西领辉科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000511号）。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了摊薄即期回报填补措施，公司控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员为确保公司填补回报措施得以切实履行已作出相应的承诺。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》

2022年4月29日，公司全资子公司宜春领好科技有限公司与高安金领贸易中心（有限合伙）、自然人郑琳、自然人吕莎签署了股权转让协议，宜春领好收购上述各方分别持有的宜春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）45%股权、13%股权、12%股权，交易对价合计665.00万元，本次股权转让工商变更登记手续于2022年6月1日完成。宜春千禾主营

来源：中国证券报·中证网 作者：