庞大汽贸集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

股票代码：601258        股票简称：庞大集团  公告编号：2023-022

庞大汽贸集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟回购股份的用途：用于员工持股计划

●拟回购股份资金总额：不低于人民币25,000万元(含)

●回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内

●回购价格或价格区间：回购价格不超过人民币1.60元/股

●回购资金来源：自有资金

●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、实际控制人、控股股东、其一致行动人未来 3 个月、6 个月无减持公司股份的计划，公司无其他持股5%以上股东

●相关风险提示

1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致本回购方案无法实施或完成的风险。

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份将用于员工持股计划，员工持股计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。

一、回购方案的审议程序

2023年4月24日，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“公司”）召开第五届二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

根据《公司章程》的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

(一) 回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断及认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长期可持续发展，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，公司拟将回购公司部分社会公众股股份，用于员工持股计划。

(二) 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

(三) 拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份

(四) 回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币1.60元/股（含元1.60/股），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购股份用于员工持股计划。现按本次回购股份价格上限1.60元/股，按照本次回购资金不低于人民币25,000万元（含）进行测算，具体情况如下（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）：

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董事会决议之日至本次回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

(六) 拟用于回购的资金来源：公司自有资金

(七) 回购股份的期限

自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内（即 2023年4月24日-2023年10月23日）。

回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及上交所规定最长期限。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额达到回购限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

(八) 办理本次股份回购事宜的相关授权

为保证公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本次回购股份的相关事项，授权内容及范围包括但不限于在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，授权内容包括但不限于如下事项：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

6、本授权自公司董事会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

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三、本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2022年9月30日，公司总资产2,306,105.38万元，归属于上市公司股东的净资产1,155,209.27万元，流动资产为1,016,317.95万元。按照本次回购资金25,000.00万元测算，分别占以上指标的 1.08%、2.16%、2.46%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为，人民币 25,000.00万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。

四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司没有其他持股5%以上的股东。

五、公司向董监高、实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人询问未来 3 个月、6 个月等是否存在减持计划的具体情况

公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人未持有本公司股份，公司已向控股股东及一致行动人问询并收到相应回复：在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。公司没有其他持股5%以上的股东。

六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定办理股份转让及股票出授手续。用于员工持股计划的股票，如未能在股份回购完成之后36个月内就拟用于员工持股计划的该部分股份进行全部转让，剩余回购股份将依法全部予以注销。

七、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

董事会将根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定办理回购股份后的转让或注销事宜，并及时履行信息披露义务。

八、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份的预案符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，并调动公司核心员工的积极性，公司本次股份回购具有必要性。

3、考虑本次回购资金总额以及占公司资产规模的比重，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，本次股份回购方案具有可行性。

九、回购方案的不确定性风险

1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致本回购方案无法实施或完成的风险。

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份将用于员工持股计划，员工持股计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。

鉴于公司将于2023年4月29日披露《2023年第一季度报告》，预计公司将在《2023年第一季度报告》披露后正式实施回购，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

股票代码：601258       股票简称：庞大集团  公告编号：2023-023

庞大汽贸集团股份有限公司

关于收到回购公司股份公告问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司管理二部《关于对庞大汽贸集团股份有限公司回购公司股份公告的问询函》（上证公函【2023】0333号），全文内容如下：

庞大汽贸集团股份有限公司：

2023年4月24日，你公司提交公告称，公司拟于6个月内以不超过1.60元/股的价格回购公司股份，金额不低于2.5亿元。公司已经连续两个交易日股价低于1元/股，当日公司股价收盘价为0.89元/股，该回购事项对公司及投资者影响较大。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条，请公司核实并补充披露如下事项。

1.关于履约能力。根据公司重整计划，从2023年开始清偿留债展期债务的本金，本年清偿占比30%。请公司核实并披露：（1）公司2023年应偿还债务本息的具体金额，以及偿还的具体安排；（2）请公司结合账面资金的实际情况，如用于偿还债务，是否仍有充裕的资金用于支付本次回购计划，说明是否充分评估了回购资金到位的风险及不确定性；（3）综合实际筹资及风险评估情况，说明本次回购计划是否有实施可行性，并充分提示相关风险。

2.关于回购目的。公司曾两次在股价低于或临近1元/股时披露股份增持或回购计划，但均未按期完成，本所对公司及有关责任人的违规行为予以纪律处分，具体情况如下：2019年9月18日，公司股价收盘价为0.99元/股，当日公司提交重整投资人增持计划公告，拟于90日内增持公司股份，金额3亿元至4亿元，到期仅达到增持计划金额下限的0.493%。2020年5月21日公司披露于12个月内以不超过1.78元/股的价格回购金额5亿元至10亿元，到期仅完成回购计划金额下限的23%。请公司核实并披露：（1）请结合公司过去两次未能按期完成股份增持和回购计划并被实施纪律处分的事实，说明本次回购股份的真实目的，是否存在故意利用回购计划炒作公司股价、误导投资者的动机，是否侵害中小投资者利益；（2）本次回购计划披露的回购目的与前次完全一致，请结合公司业绩表现、股价波动情况和公司当前存在的重大经营风险，说明本次回购计划的考虑和真实目的。

3.关于重整业绩承诺。根据公司重整计划，重整投资人承诺，公司2020 年、2021 年、2022年归母净利润分别不低于7 亿元、11 亿元、17 亿元，或合计达到35 亿元，2022年归母净利润预计亏损13亿元至15亿元。请公司结合预计无法实现重整业绩承诺情况，说明重整投资人及时履行业绩补偿义务的具体安排，切实维护上市公司及中小股东权益。

4.关于实际控制人的重大风险。从相关渠道获知，公司实际控制人、董事长黄继宏已于2023年4月20日被免去公司控股股东深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称深商集团）的总裁职务。请公司补充披露：（1）请核实上述事项是否属实，如是，请及时履行信息披露义务；（2）结合黄继宏被免去深商集团的职务，说明是否会对其在上市公司的任职产生影响；（3）相关公告显示，实际控制人黄继宏系通过与深商集团及下属公司签署表决权委托协议取得上市公司控制权，请公司说明黄继宏免职后相关委托表决权后续安排，是否对重整投资人履行业绩补偿承诺产生影响。

你公司过去两次未能按期完成股份增持和回购计划，严重误导投资者，损害了公司及投资者利益。鉴于此，你公司应当本着对投资者负责的态度，切实采取有效措施，严格履行回购计划，不得再次误导投资者。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。

以上为上交所《关于对庞大汽贸集团股份有限公司回购公司股份公告的问询函》全文。

公司将尽快对上述问题向上交所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2023年04月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：