新湖中宝股份有限公司 第十一届董事会第十五次会议决议暨 关于签署偿债暨股份转让协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示:

●交易内容:新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）签署《偿债暨股份转让协议》：新湖控股拟将其所持湘财股份的部分股票转让给本公司，以抵偿其应付本公司借款本息3,456,885,902.74元。具体转让价格和股数待本次转让取得本公司公司债券债券持有人会议通过后再根据湘财股份的股票价格、估值情况等因素另行商定。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次交易待转让价格和股数确定后需提交公司股东大会审议，且需提交相关部门合规性审核。

●过去12个月,除已披露和审议的关联交易外,公司与新湖控股未发生其他关联交易。

●风险提示：（1）新湖控股以其持有的湘财股份476,205,000股股份为新湖中宝和新湖中宝子公司提供了质押担保，其中414,005,000股为新湖中宝发行的公司债券21新湖01、21新湖02提供了增信担保。本次交易涉及相关质押股份的转让，公司将召开债券持有人会议，提请债券持有人同意股份带质押过户等必要事项。如前述事项未获债券持有人会议通过，本次交易存在股份无法顺利过户的风险。（2）湘财股份2022年度业绩亏损，其经营情况和业绩波动会对其股票价格、估值产生较大影响，可能导致本次交易存在不确定性。（3）本次交易的实施需要满足湘财股份股份转让的合规性要求，如在实施过程中相关合规性审核未获得通过，交易存在中止的风险。（4）交易推进进程中可能存在其他因素会影响交易的最终完成。如确有相关风险发生，公司将履行相应的信息披露义务，并采取相应的措施保护公司利益。

新湖中宝股份有限公司第十一届董事会第十五次会议于2023年4月22日以电子邮件等方式发出通知，于2023年4月25日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署偿债暨股份转让协议的关联交易议案》，关联董事林俊波、黄芳回避表决，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、交易主要内容

公司拟与新湖控股签署《偿债协议暨股份转让协议》：新湖控股拟将其所持湘财股份的部分股票转让给本公司，以抵偿其应付本公司借款本息3,456,885,902.74元，其中本金2,850,000,000元、利息606,885,902.74元。具体转让价格和股数待本次转让取得本公司公司债券债券持有人会议通过后再根据湘财股份的股票价格、估值情况等因素另行商定。

2、交易目的和原因：新湖控股为本公司参股公司，本公司和本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）分别持有其48%、52%的股权，历史上因同比例投入形成应付本公司借款本息，本次交易使公司前述债权获偿，资产结构得到改善，且不影响湘财股份的控制权和股权清晰性、稳定性。

3、公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署偿债暨股份转让协议的关联交易议案》，关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本次交易待价格和股数确定后需提交公司股东大会审议，且需提交相关部门合规性审核。

4、本次关联交易金额达公司最近一期经审计净资产的5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联关系:新湖控股与本公司同受新湖集团控制。

（二）关联人基本情况

1、新湖控股成立于2000年10月，注册资本：415,385万元，注册地址为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：陈夏林；公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。

新湖控股的主要资产为持有的湘财股份有限公司（SH.600095）股票，截至目前，其直接持有湘财股份11.45亿股，占湘财股份总股本的40.07%。

2、新湖控股为本公司参股公司，本公司和本公司控股股东新湖集团分别持有其48%、52%的股权。

公司于2018年、2019年、2021年分别为新湖控股提供股东借款24.4亿元、2亿元、2.1亿元，借款本金合计28.5亿元，另根据公司当年加权平均资金成本按6.5%-7.25%利率计提利息606,885,902.74元，截至目前本息合计3,456,885,902.74元（详见公司公告临2023-001号）。上述股东借款，新湖控股主要用于投资湘财股份子公司湘财证券股份有限公司。

3、新湖控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易标的系新湖控股直接持有的湘财股份股票。

2、交易标的产权清晰。新湖控股所持上述股份为有限售条件流通股（可上市交易时间2023年6月9日）。公司与新湖控股同受新湖集团控制，相关转让符合《证券期货法律适用意见第4号》等有关规定。公司承诺本次交易后继续遵守相关股份限售要求。

（二）交易标的主要信息

湘财股份成立于1994年3月，注册资本：285,915万元，注册地址为黑龙江省哈尔滨市道里区高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号，法定代表人：史建明；公司经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2022年12月31日，湘财股份前五大股东明细如下：

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根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]号2-264号），湘财股份主要财务情况如下：

单位：元

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五、关联交易协议的主要内容和履约安排

1、协议主体

甲方：新湖控股有限公司

乙方：新湖中宝股份有限公司

2、新湖控股将以所持湘财股份的部分股票为标的资产，抵偿应付新湖中宝的借款本息。

3、标的股份的每股价格在本次转让取得第4条项下债券持有人会议通过后再根据湘财股份的股票价格、估值情况等因素另行商定。

4、截至目前，新湖控股以其持有的湘财股份476,205,000股股份（以下简称“质押股份”）为新湖中宝和新湖中宝子公司提供了质押担保，其中414,005,000股为本公司发行的公司债券21新湖01、21新湖02提供了增信担保。本协议签署后，新湖中宝应依法依规尽快提请相应债券持有人会议同意股份带质押过户等必要事项（包括同意质押股票转让、股票解除现有质押登记及过户、新签署《证券质押合同》及股票重新质押登记、授权债券管理人具体办理相应手续等）（以下简称“债券持有人会议”）。

5、自且债券持有人会议通过第4条项下有关事项后，双方将尽快确定湘财股份的每股价格，并提交新湖中宝股东大会审议。

自新湖中宝股东大会审议通过后，双方应互相配合尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请对标的股份协议转让合规性予以审核确认。自上交所出具协议转让合规性确认文件后，双方应继续互相配合及时向结算公司申请办理标的股份过户登记至新湖中宝A股证券账户的相关登记手续。

6、标的股份转让完成后，即抵偿新湖中宝对新湖控股的借款本息，新湖中宝无需支付其他款项。

7、双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。

8、违约责任：双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。

9、生效条件：本协议自双方签署并经双方有权机构审议通过后生效。

10、为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

11、协议的终止

（1）经双方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议约定终止本协议；

（3）本次交易项下涉及湘财股份股票的协议转让未取得相关部门合规性确认。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易使公司对新湖控股的债权获偿，取得相对应的湘财股份的股票，有利于改善公司资产结构，提升公司资产流动性。

公司向新湖控股提供的历次股东借款，新湖控股主要用于投资湘财股份子公司湘财证券股份有限公司。本次交易新湖控股用湘财股份的股份抵偿其应付本公司债权，具有合理性。

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）本次交易完成后不会新增关联交易。

（三）本次交易完成后不会产生同业竞争的问题。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第十一届董事会第十五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于签署偿债暨股份转让协议的关联交易议案》，关联董事林俊波、黄芳回避表决。

（二）该关联交易于第十一届董事会第十五次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：

1、该项交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易有助于减少上市公司的关联交易，不会对公司的独立性产生影响。

2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

本次交易具体转让价格和股数待本次转让取得本公司公司债券债券持有人会议通过后再根据湘财股份的股票价格、估值情况等因素另行商定，同意公司届时再次召开董事会审议相关事项，并提交公司股东大会审议的程序。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内上市公司与新湖控股及新湖集团发生关联交易不存在未按合同履约的情形，交易具体情况如下：

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特此公告。

新湖中宝股份有限公司

董事会

2023年4月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：