山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次解除限售的限制性股票数量为2,251,200股，占目前公司总股本的0.1845%。

●本次解除限制性股票上市流通时间：2023年5月9日。

一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2018年12月13日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临2018-044公告）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

2、2018年12月13日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。

3、2018年12月26日，山西省国资委出具《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激励计划相关事宜。

4、2019年3月9日，公司独立董事李玉敏受其他独立董事委托作为征集人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托投票权，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

5、公司于2019年3月11日，公司在内部网站公示了激励对象名单，对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2019年3月11日起至2019年3月20日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2019年3月28日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

6、2019年3月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年3月26日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见公司临2019-016公告）、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2019年3月26日，授予价格为19.28元/股，授予人数为395名，授予数量为5,680,000股。本次修订涉及激励对象的调整，公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

8、2019年5月8日，公司完成激励计划的登记工作，实际授予人数为395名，授予A股限制性股票5,680,000股。并于2019年5月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司临2019-023公告）。

9、2021年4月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事宜之法律意见书》。具体内容详见公司 2021 年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

10、2021年5月10日，2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售，共计2,260,000股上市流通，2018年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为3,420,000股。

11、2021年6月11日，公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股进行回购注销，注销完成后，公司总股本变更为871,510,266股，限制性股票数量变更为3,402,000股，激励对象变为394人。

12、2021年7月5日，公司实施2020年年度利润分配：以方案实施前公司总股本871,510,266股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.4股，本次分配后总股本变更为1,220,114,372股，其中有限售条件流通股份变更为4,762,800股。

13、2022年4月15日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书》。具体内容详见公司2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共392名，可解除限售的限制性股票数量为2,361,450股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占当时公司总股本的0.1935%。

14、2022年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售，流通上市股票数量共计2,361,450股，2018年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为2,401,350股。

15、2022年6月14日，公司回购并注销已授予但因不符合解除限售条件而未解除限售的限制性股票40,950股，剩余未达到解除限售期的限制性股票数量为2,360,400股，激励对象变为392人，公司总股本变更为1,220,073,422股。

16、2023年2月17日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售相关事宜之法律意见书》。具体内容详见公司2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合第三个解除限售期解除限售条件的激励对象共391名，可解除限售的限制性股票数量为2,251,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.1845%。

17、2023年4月17日，公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票109,200股进行回购注销，注销完成后，公司总股本变更为1,219,964,222股，限制性股票数量变更为2,251,200股。

二、关于2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票解除限售条件成就的说明

（一）解除限售时间安排

根据公司激励计划相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期为自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019年5月8日完成登记，自2023年5月9日起，本次限制性股票激励计划进入第三个解除限售期。

（二）解除限售条件成就说明

1、解除限售期时间届满

根据公司激励计划相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期为自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，自2023年5月9日起，本次限制性股票激励计划进入第三个解除限售期。

2、第三个解除限售期业绩考核指标完成情况

2021年度山西汾酒经营业绩达到限制性股票计划规定的第三个解除限售期的业绩达标条件。具体如下：

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注：上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

3、第三个解除限售期激励对象个人绩效评价情况

根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经综合评定，第三个解除限售期考核的激励对象人数为392人，符合第三期解除限售条件的激励对象共391人，1名激励对象考核情况为“待改进”，对应可解除限售的限制性股票股份数量为0股。在符合解除限售条件的激励对象中，11名激励对象因职务变动的原因，从属于激励对象的工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位，不再属于本次激励计划确定的激励对象范围；4名激励对象于2021年内退休、1名激励对象因病去世与公司终止劳动关系，对已授予但不符合解除限售条件的限制性股票已由公司按照《2018年限制性股票激励计划》规定予以回购注销处理。

4、未发生限制性股票不得解除限售的情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

根据公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，1名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第三个解除限售期个人解除限售条件，公司已完成回购并注销。

三、本激励计划第三个限售期解除限售的具体情况

第三个解除限售期考核的激励对象人数为392人，按照激励对象2021年度个人绩效综合评价结果，符合第三期解除限售条件的激励对象共391人，可申请解除限售的限制性股票2,251,200股，占公司目前总股本的0.1845%。具体如下：

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注：上表不符合解除条件的尚未解除限售的限制性股票共109,200股，已由公司按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定回购并注销。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年5月9日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,251,200股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

激励对象中的公司高级管理人员在限制性股票解除限售后，买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

单位：股

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五、律师出具的法律意见

北京金德律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件；公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《2018年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理相应股份的解除限售手续。

六、备査文件

1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书；

5、有限售条件的流通股上市流通申请表。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董事会

2023年4月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：