宝山钢铁股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议 公告

证券代码：600019   证券简称：宝钢股份   公告编号：临2023-029

宝山钢铁股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

根据邹继新、吴小弟、姚林龙、解旗董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式于2023年4月7日召开临时董事会。

公司于2023年4月4日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下决议:

批准《关于参股沙特厚板公司及担保事项的议案》

公司与沙特阿拉伯国家石油公司（以下称“沙特阿美”）和沙特公共投资基金（以下称“PIF”）成立合资公司，共同建设沙特厚板项目。合资公司注册资本为328,125万里亚尔（折合约87,500万美元，或约600,951万元人民币）,其中公司出资为164,062.5万里亚尔或其它等值货币（折合约43,750万美元，或约300,475万元人民币），股权比例为50%；沙特阿美出资82,031.25万里亚尔或其它等值货币，股权比例为25%；PIF出资82,031.25万里亚尔或其它等值货币，股权比例为25%。公司为合资公司提供不超过股权比例（50%）的融资担保，担保借款本金金额不超过13.3亿美元，该融资担保在合资公司担保借款转为合资公司资产抵押借款后解除。

本项目的实施尚需获得相关监管机构批准、备案、登记。

详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的公告（编号：临2023-031、临2023-032）。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案。

三、暂缓披露情况说明

鉴于该议案审议时，公司与合资方尚未签署《沙特阿拉伯国家石油公司及宝山钢铁股份有限公司及沙特公共投资基金关于在沙特阿拉伯王国设立世界级的一体化厚板生产合资公司的股东协议》（以下称“《合资公司股东协议》”），该议案内容属于商业敏感信息，公司经审慎判断，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》和公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理了公司内部相关审批手续，暂缓披露该议案相关内容。

2023年5月1日，股东三方在沙特阿拉伯达兰举行了股东协议签约仪式，《合资公司股东协议》还需得到相关监管机构批准、备案和登记后生效。暂缓披露因素消除，公司按照相关规定履行信息披露义务。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2023年5月3日

证券代码：600019           证券简称：宝钢股份            公告编号：临2023-032

宝山钢铁股份有限公司

关于为沙特厚板公司提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：沙特厚板公司（暂定名，以沙特工商部门核准登记名称为准）

●本次担保金额：本次担保为按合资公司持股比例提供不超过13.3亿美元本金的融资担保。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据宝山钢铁股份有限公司（以下称“宝钢股份”或“公司”）海外投资计划，公司计划与沙特阿拉伯国家石油公司（以下称“沙特阿美”）和沙特公共投资基金（以下称“PIF”）在沙特阿拉伯设立合资公司，建设全流程厚板工厂。该公司成立后，生产建设需要进行项目融资，根据海外大型工程项目融资惯例,合资公司项目融资由各股东方按持股比例提供担保。经评估风险及必要性，公司决定为合资公司按持股比例提供不超过13.3亿美元本金的融资担保。

2023年4月7日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参股沙特厚板公司及担保事项的议案》。鉴于该议案审议时，公司与合资方尚未签署《沙特阿拉伯国家石油公司及宝山钢铁股份有限公司及沙特公共投资基金关于在沙特阿拉伯王国设立世界级的一体化厚板生产合资公司的股东协议》（以下称“《合资公司股东协议》”），该议案内容属于商业敏感信息，公司经审慎判断，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》和公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理了公司内部相关审批手续，暂缓披露该议案相关内容。

2023年5月1日，股东三方在沙特阿拉伯达兰举行了股东协议签约仪式，《合资公司股东协议》还需得到相关监管机构批准、备案和登记后生效。暂缓披露因素消除，公司按照相关规定履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

被担保人沙特厚板公司（暂定名，以沙特工商部门核准登记名称为准）为宝钢股份与沙特阿美、PIF计划在沙特阿拉伯设立的合资公司，宝钢股份持股50%，沙特阿美持股25%，PIF持股25%。公司主要生产高端厚板产品，重点服务中东和北非客户，建成后预计年产250万吨DRI、167万吨钢坯、150万吨厚板。

沙特厚板公司目前在成立筹备阶段。

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容如下：

保证人：宝山钢铁股份有限公司

债务人：沙特厚板公司（暂定名，以沙特工商部门核准登记名称为准）

债权人：沙特工业发展基金

担保方式：按持股比例提供的融资担保

担保范围：本金及利息

担保金额：不超过13.3亿美元本金

担保期限：自沙特工业发展基金借款合同生效至合资公司担保借款转为合资公司资产抵押借款后解除。

沙特厚板公司的其余股东沙特阿美、PIF按持股比例提供合计不超过13.3亿美元本金的融资担保。

本次担保的担保方式、担保金额、担保期限等具体内容以与相关金融机构签署的协议约定为准。最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。本担保实施有待于项目获得相关监管机构批准、备案、登记。

四、担保的必要性和合理性

沙特厚板公司成立后，项目建设期间，根据工程进度需要一定的资金投入。此次公司为沙特厚板公司按持股比例融资提供担保，其融资主要用于项目建设资金，以保障建设项目顺利实施。

本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。该担保不会影响公司的持续经营能力，也不存在损害公司及股东的利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为：沙特厚板公司的贷款业务为生产建设需要，其具有足够的债务偿还能力，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司对外担保（全部为对控股或全资子公司的担保）总额为0万元（不包括本次担保金额），不存在为公司控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2023年5月3日

证券代码：600019  证券简称：宝钢股份   公告编号：临2023-030

宝山钢铁股份有限公司第八届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司《公司章程》第156条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

根据朱永红监事、黎楚君监事的提议，公司第八届监事会根据上述规定，以书面投票表决的方式于2023年4月7日召开临时监事会。

公司于2023年4月4日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。

（三）本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。

二、监事会会议审议情况

本次监事会通过以下决议:

关于审议董事会“关于参股沙特厚板公司及担保事项的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

三、暂缓披露情况说明

鉴于该提案审议时，公司与合资方尚未签署《沙特阿拉伯国家石油公司及宝山钢铁股份有限公司及沙特公共投资基金关于在沙特阿拉伯王国设立世界级的一体化厚板生产合资公司的股东协议》（以下称“《合资公司股东协议》”），该提案内容属于商业敏感信息，公司经审慎判断，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》和公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理了公司内部相关审批手续，暂缓披露该议案相关内容。

2023年5月1日，股东三方在沙特阿拉伯达兰举行了股东协议签约仪式，《合资公司股东协议》还需得到相关监管机构批准、备案和登记后生效。暂缓披露因素消除，公司按照相关规定履行信息披露义务。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2023年5月3日

证券代码：600019   证券简称：宝钢股份   公告编号：临2023-031

宝山钢铁股份有限公司

关于与沙特阿美和PIF合资设立沙特厚板公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●宝山钢铁股份有限公司（以下称“宝钢股份”或“公司”）与沙特阿拉伯国家石油公司（以下称“沙特阿美”）和沙特公共投资基金（以下称“PIF”）共同投资设立沙特厚板公司（暂定名，以下称“合资公司”），其中：宝钢股份出资164,062.5万里亚尔或其它等值货币（折合约43,750万美元，或约300,475万元人民币），持有合资公司股权50%；沙特阿美出资82,031.25万里亚尔或其它等值货币，持有合资公司股权25%；PIF出资82,031.25万里亚尔或其它等值货币，持有合资公司股权25%。

一、对外投资概述

为推动沙特“2030愿景”及“一带一路”倡议，宝钢股份、沙特阿美和PIF拟共同投资设立沙特厚板公司（暂定名），在沙特阿拉伯建设全球最具竞争力的绿色低碳厚板工厂。

2023年4月7日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参股沙特厚板公司及担保事项的议案》。鉴于该议案审议时，公司与合资方尚未签署《沙特阿拉伯国家石油公司及宝山钢铁股份有限公司及沙特公共投资基金关于在沙特阿拉伯王国设立世界级的一体化厚板生产合资公司的股东协议》（以下称“《合资公司股东协议》”），该议案内容属于商业敏感信息，公司经审慎判断，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》和公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理了公司内部相关审批手续，暂缓披露该议案相关内容。

2023年5月1日，股东三方在沙特阿拉伯达兰举行了股东协议签约仪式，《合资公司股东协议》还需得到相关监管机构批准、备案和登记后生效。暂缓披露因素消除，公司按照相关规定履行信息披露义务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

本次合资项目不属于关联交易和重大资产重组行为。

二、对外投资合作方基本情况

沙特阿拉伯国家石油公司是世界最大的石油生产公司和世界第六大石油炼制商，业务遍及沙特王国和全世界。主要从事石油勘探、开发、生产、炼制、运输和销售等业务。经营范围：工程相关科学技术咨询活动（主要）；原油提取（初级）；矿物油精炼（二次）等。

公共投资基金（PUBLIC INVESTMENT FUND）是沙特主权投资基金，由沙特财政部于1971年8月17日创建，2015年3月其所有权被转移至经济和发展事务委员会。经营范围：控股公司的活动（主要）；非吸收存款金融机构和其他专业消费信贷授予人的信贷授予（主要）；一般公共行政活动（主要）。

三、合资设立公司的基本情况

1.公司名称：沙特厚板公司（暂定名，以沙特工商部门核准登记名称为准）

2.注册资本：328,125万里亚尔（折合约87,500万美元，或约600,951万元人民币）

3.出资方式及出资比例：宝钢股份出资164,062.5万里亚尔或其它等值货币（折合约43,750万美元，或约300,475万元人民币），持有合资公司股权50%；沙特阿美出资82,031.25万里亚尔或其它等值货币，持有合资公司股权25%；PIF出资82,031.25万里亚尔或其它等值货币，持有合资公司股权25%。

4.建设项目情况：拟在沙特阿拉伯投资建设全球最具竞争力的绿色低碳厚板工厂，年产250万吨直接还原铁、167万吨钢、150万吨厚板，主要服务于中东北非地区的油气、造船、海工和建筑行业。

四、对外投资对上市公司的影响

本项目是沙特“2030愿景”和“一带一路”倡议的完美契合，是中国宝武和宝钢股份为培育世界一流企业，推进国际化战略的重要举措，也是宝钢股份首个海外绿地全流程钢铁项目。本项目采取国际最先进的工艺技术，建设全球首家绿色低碳全流程厚板工厂，是宝钢股份践行绿色低碳发展战略的标志性项目。本项目实施，有助于促进中沙经济往来，有望成为中沙经济合作的示范性项目。

五、对外投资的风险分析

按照公司的相关规定，本项目委托第三方中介机构出具了独立风险评估报告，从政治、经济、社会、合规、市场、建设条件、工程技术、管理运营等八个方面对可能存在的风险和影响进行全面评估，结论为项目总体风险较低且可控，建议加快推进。公司相应制定了各风险点的应对预案，在项目实施过程中，将持续完善风险防控举措并加强落实，降低投资风险。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2023年5月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：