广东德尔玛科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2023]529号）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

本次发行股份数量为9,231.25万股，占发行后总股本的20.00%。全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于2023年2月17日中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）等法规；深交所颁布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号，以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》（深证上〔2018〕279号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号）；中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格14.81元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为37.91倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率30.47倍，超出幅度约为24.42%，亦高于同行业上市公司2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率22.14倍，超出幅度约为71.25%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中规定的剔除规则，在剔除不符合要求的网下投资者报价后，将拟申购价格高于17.68元/股（不含17.68元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为17.68元/股，且拟申购数量小于3,130万股的配售对象全部剔除；将拟申购价格为17.68元/股，拟申购数量等于3,130万股，申购时间晚于2023年4月27日 10:24:25:901（不含2023年4月27日 10:24:25:901）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除100个配售对象，剔除的拟申购总量为188,370万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量18,591,110万股的1.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为14.81元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2023年5月5日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为14.81元/股，本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值（以下简称“四个数孰低值”），故保荐人相关子公司中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）无需参与本次发行的战略配售。

根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即中金德尔玛1号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“德尔玛1号资管计划”）。根据最终确定的发行价格，德尔玛1号资管计划最终战略配售股份数量为212.8291万股，约占本次发行数量的2.31%。

本次发行初始战略配售数量为1,384.6875万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量为212.8291万股，约占本次发行数量的2.31%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额1,171.8584万股回拨至网下发行。

5、本次发行价格为14.81元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）28.70倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）30.33倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）35.88倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）37.91倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为14.81元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“（C38）电气机械和器材制造业”。截至2023年4月27日（T-3日），中证指数有限公司发布的（C38）电气机械和器材制造业最近一个月平均静态市盈率为30.47倍，请投资者决策时参考。

截至2023年4月27日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

■

数据来源：Wind资讯。

注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；

注3：静态市盈率均值计算剔除了极值（北鼎股份）。

与行业内其他公司相比，德尔玛在以下方面存在一定优势：

1）清晰的多元化品牌和产品矩阵以及精准的选品能力

经过多年发展，公司围绕高速成长的新兴家电消费品类，针对不同市场定位、目标客群和经营模式，形成了成熟的品牌矩阵。公司通过不同品牌覆盖不同品类产品，切入并深耕对应的消费场景。公司能够精准地把握消费者需求的变化，通过敏锐的商业嗅觉，结合快速响应的产品设计开发能力以及精准的线上营销能力，不断推出爆款产品，为公司业绩增长提供保障。

2）经验丰富的互联网运营能力

公司创始团队于2007年通过品牌设计起家，2010年进入电商代运营领域，先后为华帝、万和、格兰仕等知名品牌提供电商代运营服务，沉淀了丰富的电商运营能力。经过多年的发展，公司与天猫、京东、抖音、小米有品、唯品会等国内主流电商均建立了良好的业务合作关系，并开拓了包括拼多多、云集、小红书等在内的新兴社交电商渠道，同时积极抓住直播带货的流量红利，持续打造公司自有直播。

3）天然产业链优势和核心制造能力

经过多年的发展，中国已经成为全球最重要的家电生产基地，拥有全球大部分家电产能。公司所处的珠三角地区，小家电集群优势明显，顺德更是被评为“中国家电之都”。公司不断投入自有产能，经过多年的努力，已经建立了强大的自主生产能力。此外，公司通过打通产销系统，信息化形成订单排产、品质控制、仓储等经营生产管理计划体系，并不断加大自动化投入，不断提升生产效率。

4）持续提升的研发体系促进产品快速迭代

公司收购飞利浦水健康业务后，不断向飞利浦学习研发体系的“系统化”能力，同时飞利浦水健康业务也不断学习德尔玛研发体系的“敏捷化”，发挥互联网品牌直接对话消费者的优势，通过网络反馈快速洞察消费者需求痛点，飞利浦水健康业务在提升品质的同时大大缩短推出新品周期。公司高度重视研发投入，研发费用自2020年的7,496.98万元提升至2022年的12,227.96万元。截至2023年2月28日，本公司及控股子公司共持有1,494项境内主要专利和19项境外主要专利。

5）突出的全球化扩张能力

依托于供应链优势、产品创新能力、高性价比产品、强大的线上经营能力以及飞利浦全球化品牌属性，公司逐渐开拓境外市场，拥有突出的全球化扩张能力。目前公司境外市场已经覆盖中国香港、巴西、韩国、俄罗斯、乌克兰、印尼、日本、泰国等国家和地区。2020-2022年，公司自有/授权品牌境外销售分别为23,248.46万元、44,098.84万元和44,649.43万元，复合增长率为38.58%。

综上所述，发行人在多元化品牌和产品矩阵以及精准的选品能力、互联网运营能力、产业链优势和核心制造能力、产品快速迭代能力、全球化扩张能力等方面具备优势，并在主营的多个小家电品类中处于市场领先地位。未来，基于中国消费升级和核心制造优势出海双引擎增长模式，公司的收入规模和盈利能力将进一步提升，具有明显的竞争优势。

本次发行价格14.81元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为37.91倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率30.47倍，超出幅度约为24.42%，亦高于同行业上市公司2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率22.14倍，超出幅度约为71.25%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（2）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为285家，管理的配售对象个数为6,773个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的87.36%；对应的有效拟申购数量总和为15,989,710万股，占剔除无效报价后申购总量的86.01%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的2,146.52倍。

（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为146,447.55万元，本次发行价格14.81元/股对应募集资金总额为136,714.81万元，低于前述募集资金需求金额，请投资者注意所筹资金不能满足使用需求的风险。

（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的发行价格不超过“四个数孰低值”。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、按本次发行价格14.81元/股和9,231.25万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为136,714.81万元，扣除13,603.87万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额为123,110.94万元。如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

战略配售方面，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

10、网下投资者应根据《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2023年5月9日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

网上投资者申购新股中签后，应根据《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年5月9日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

11、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

12、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未按时足额缴付认购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。参与本次初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

14、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上申购情况决定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行规模进行调节。

15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年4月24日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：广东德尔玛科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2023年5月4日

来源：中国证券报·中证网 作者：