软控股份有限公司 关于对中证中小投资者服务中心股东质询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函[2023]30 号）（以下简称“《质询函》”）。公司收到《质询函》后，高度重视，立即组织公司人员对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，现就《质询函》相关问题回复并公告如下：

问题一、关于其他股东未同比例资助及是否提供担保问题

公告披露，益凯新材料为上市公司的控股子公司，益凯新材料其他股东不具备按其持股比例提供财务资助的资金条件，本次将不与公司同比例提供财务资助。

根据深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.1.5条规定，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保；同时，6.1.4规定，上市公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。

本次财务资助事项中益凯新材料其他股东未提供同比例财务资助，同时公告也未披露是否已要求其他股东或第三方对资助对象提供相应担保。请你公司结合其他股东的财务状况，详细补充说明不提供同比例资助的原因及上市公司利益未受损害的理由，其他股东或第三方是否就财务资助事项提供担保。

回复：

益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）于2014年成立，是专注于高性能橡胶新材料研发和生产的一家高新技术企业。益凯新材料于2020年通过国家高新技术企业认定，在2022年度被认定为山东省“专精特新企业”、山东省“科技小巨人企业”。

益凯新材料自2020年6月启动高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化项目，项目建设期间需要持续的投入与支持，由于生产、调试、技改需要的资金量较大，结合战略规划及经营目标，益凯新材料向各股东提出财务资助的需求。

公司为了统筹使用资金，提高资金使用效率，降低公司整体融资成本，保障控股子公司业务运营的资金需求，积极协调，在不影响公司正常生产经营的情况下，对益凯新材料进行财务资助。此事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，并提交2022年度股东大会审议。

本次财务资助，益凯新材料对其所有股东进行了征询，除公司外，其他股东因为持股比例较低，不参与日常经营管理，且资金实力有限不具备同比例提供财务资助和担保的能力，故其他股东未同比例提供财务资助，也未提供相应的担保。

益凯新材料整体信用状况良好，作为公司并表子公司，其业务、财务、资金管理等方面由公司管理层控制，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理，本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不会影响公司正常业务开展及资金使用，风险可控，资金使用费率定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

问题二、关于资助对象偿债能力问题

公告显示，截至2022年12月31日，资助对象益凯新材料总资产196,391.45万元，负债165,763.8万元，净资产30,627.65万元，资产负债率高达84.40%；2022年实现营业收入53,302.62万元，净利润234.7万元。

根据深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.1.3条规定，公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力状况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

请你公司从被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力状况等情况详细说明被资助对象是否具备偿还财务资助款的履约能力，公司采取何种措施以保障资助款项能按时收回。

回复：

一、益凯新材料公司的经营情况

1、基本情况

（1）基本信息

单位名称：益凯新材料有限公司

法人代表：闫志港

注册资本：27620万人民币

单位类型：其他有限责任公司

成立时间：2014-09-30

住所：山东省青岛市黄岛区泊里镇青岛董家口经济区管理委员会办公楼

经营范围：橡胶新材料、机械设备的技术研究、技术转让、技术服务；化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶新材料、机械设备的生产、制造；自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等经融业务）；批发，零售：橡胶新材料、机械设备、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；蒸汽热的生产、供应；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

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（3）主要经营业务情况

益凯新材料有限公司于2014年9月成立，是专注于高性能橡胶新材料研发和生产的一家高新技术企业。2018年建成世界首条万吨级化学炼胶生产线，一次性成功打通工艺流程，实现了由技术发明到产业化落地的根本转变。益凯新材料在2019年启动年产6万吨化学炼胶生产装置规划设计工作，2020年6月开工建设，2022年下半年进行调试生产，项目投产实现了由产业化落地到生产规模化的转变。益凯新材料坚持科技兴企、创新驱动，在经过最初几年的研发实验、项目建设后，产能将逐步释放。

（4）资产质量

益凯新材料采用怡维怡橡胶研究院自主发明的化学炼胶技术，生产制备了绿色橡胶新材料EVEC?胶，该材料被业界赞誉为“液体黄金?”。世界首创化学炼胶工艺是高分子材料制造工艺的典型“原始创新”和“技术创新”，颠覆了橡胶行业百年以来一直沿用的橡胶与填料物理干法混炼方式，有效的解决合成橡胶中的分散及填料和聚合物的结合问题。EVEC?胶解决了轮胎三大性能--滚动阻力、湿地制动、耐磨无法同时改善的“魔鬼三角”问题，采用EVEC?胶研制而出的液体黄金轮胎，可以实现安全、节能、环保、舒适、静音等各项性能的全面提升。

化学炼胶技术于2018年通过中国石油和化学工业联合会组织的科技成果鉴定，鉴定结论认定该技术处于世界领先水平。2021年12月，液体黄金轮胎在青岛创新节·创新产品发布会上进行了全球首发，并以优异的性能表现收获了广泛的好评。在2022年5月的德国科隆国际轮胎展上，多款液体黄金轮胎产品经国际权威测试，4款轮胎产品同时取得TüV MARK证书，取得了中国轮胎产品在世界橡胶轮胎领域的最好成绩。

益凯新材料以化学炼胶技术为核心承担了科技部国家科技支撑计划和发改委中央投资预算内技术改造专项，并承建“橡胶新材料与绿色轮胎制造技术国家地方联合工程实验室”“青岛市技术创新中心”。同时入选山东省重大科技创新工程，并荣获中国石化联合会技术发明一等奖。

二、行业前景

我国是世界第一大合成橡胶生产和消费国。在橡胶应用的过程中，几乎所有的橡胶都需要和填料进行混炼，混炼设备至今都在延用百年前的发明，其工艺理论基础是通过机械做功将橡胶和填料进行混合。这种传统的炼胶方式的分散效果、填料/聚合物的结合度都不能达到最优效果，从而影响了混炼胶及最终产品的物性。而通过液相混炼技术，弥补了这个不足并且降低了生产中的能耗。液相混炼技术的推广，从改善物性和节能减排两方面都意义重大。

我国是橡胶轮胎生产大国，根据国家统计局的数据统计，2022年橡胶轮胎产能近8.5亿条，但相当比例的橡胶轮胎产品的关键核心指标滚动阻力和抗湿滑性能仅达到欧盟标签法规EF标准，仅能满足低端市场需求，随着国外标签法规实施范围的不断扩大以及“双反”政策的常态化，对我国橡胶轮胎行业提出了严峻的考验。我国橡胶轮胎行业未来将继续转型升级，且随着我国绿色轮胎政策及高质量发展方向的引导，轮胎行业绿色、高品质发展将成为主流方向，因此对橡胶原材料的性能提出了更高的要求和需求，在我国合成橡胶行业无法在短期内实现大幅提升的情况下，连续液相混炼技术的产业化，将实现在产品性能方面的较大提升，市场前景广阔。

三、偿债能力、信用状况及第三方担保

根据益凯新材料的《2020 年审计报告》（中兴华审字（2021）第030485号）、《2021 年审计报告》（中兴华审字（2022）第030409 号）、《2022 年审计报告》（中兴华审字（2023）第030151号），其现金流及主要偿债能力情况如下：

（1）现金流情况

根据上述资料， 2020-2022年现金流量情况如下：

单位：万元人民币

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（2）偿债能力指标

根据上述资料，益凯新材料2020-2023 年偿债能力指标情况如下：

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从以上数据可以看出，随着高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化扩建项目推进实施，益凯新材料的资产规模进一步增长，负债也同步增加，资产负债率增长。随着产能的逐步释放，益凯新材料经营性净现流持续改善向好，具备财务资助的还款能力。益凯新材料整体信用状况良好，针对该部分财务资助，风险可控。

四、履约能力

综上，益凯新材料具备偿还财务资助款的履约能力。同时，为了本次财务资助款项可以按期回收本息，公司拟采取以下风险防控措施：

1、公司已制定《公司对外提供财务资助管理制度》，健全对外提供财务资助的内部控制，明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项。

2、公司财务部应在全面分析对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。派专人跟进本次借款的资金使用情况、现金流状况以及评估益凯新材料的偿债能力变化，随时做出调整。

3、公司将在提供财务资助的同时，加强对益凯新材料的经营管理监督、跟踪其日常运营情况及财务状况，对其实施有效的财务、资金等风险控制，确保公司资金安全。

问题三、本次财务资助的必要性

你公司在公告中披露，本次财务资助主要为支持子公司的业务发展，但未披露子公司业务开展情况。同时，公告披露，截至2022年底，公司对益凯新材料提供财务资助余额为5.4亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.22%。

请你公司结合益凯新材料近3年的财务状况、业务开展情况、产品和技术领先性、市场核心竞争力以及本次财务资助款的具体用途，进一步说明本次财务资助的必要性。

回复：

一、益凯新材料财务情况

单位：万元人民币

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益凯新材料的财务状况、资产、盈利能力及现金流持续向好。

二、产品和技术的领先情况

液体黄金新材料本质上是一种高性能橡胶新材料（即：EVEC胶），其应用于轮胎产品，不仅能够降低轮胎的滚动阻力，提高抗湿滑性能，还能够提高轮胎的耐磨性，可以改变普通白炭黑配方的耐磨性能差的传统问题，从而打破了困扰世界橡胶轮胎行业多年的“魔鬼三角”难题。2016年3月，这种橡胶新材料所采用的化学炼胶技术获得国际轮胎技术年度提名奖，欧洲橡胶期刊《Tire Technology International》（《国际轮胎技术》）对其进行了封面报道，用“liquid gold（液体黄金）”来盛赞这种突破性的材料，并在封面故事中写道“该技术可助力中国轮胎工业实现跨越式发展，达到国际领先水平。”

具体来看，液体黄金新材料是通过化学炼胶工艺将填料均匀分散在橡胶材料基体中，并通过填料的表面预改性增强了填料与橡胶分子之间的相互作用。与传统的物理炼胶产品相比，液体黄金新材料的特点是：（1）填料在橡胶中的宏观分散优异；（2）偶联剂改性的效率高：降低填料之间相互作用，减少填料聚集；提高橡胶与填料之间的相互作用。应用于轮胎中的液体黄金新材料通过白炭黑/橡胶/硅烷偶联剂液相混炼实现了轮胎三大性能的同时提升：（1）减少填料聚集，降低高温tanδ，降低了轮胎的滚动阻力；（2）使用白炭黑作填料，减少填料聚集，提高低温下的tanδ的同时减小液动润滑，提高橡胶在湿路面上的摩擦系数，改善轮胎的抗湿滑性能；（3）增加橡胶/填料的相互作用，改善白炭黑在橡胶中的宏观分散，提高轮胎的耐磨性能。化学炼胶技术是将橡胶、填料、配合剂等在连续液相的条件下使材料充分且均匀混合，克服了传统物理炼胶技术的难点，填补了国内外技术空白，在橡胶业处于世界前列，是典型的原始创新和自主创新。

三、市场应用前景

应用该技术生产的绿色新材料EVEC?胶已在轮胎领域应用，从根本上解决了轮胎的三大性能——滚动阻力、湿地制动性能、耐磨性能无法同时改善的“魔鬼三角”问题，由此带来的是轮胎产品节能性、安全性、环保性、舒适性、静音性等综合性能的全面提升。采用该材料制备的高性能绿色轮胎在耐磨性能大幅提升的前提下，滚动阻力和抗湿滑性能达到欧盟标签法规“AA级”标准，卡客车轮胎是国内唯一达到中橡协《轮胎标签分级标准》3A级的产品，使国产轮胎进入高端轮胎市场行列。益凯新材料将化学炼胶技术应用到橡胶制品的生产，包括空气弹簧、鞋底等橡胶制品，该行业市场需求大、盈利能力强。

四、社会效益

益凯新材料通过化学炼胶技术产业化生产实现了从原材料选用、生产制造，到产品使用和循环再利用全生命周期内的绿色低碳，能够节约能源消耗，降低细粒子物质排放，让橡胶产品性能更加优异、使用寿命更长，可有效减少微尘在大气中的释放，降低PM2.5，对推动实现中国减碳目标具有重要意义，符合我国双碳任务目标的总体要求。

综上，公司结合益凯新材料的财务状况、产品研发、市场需求、产品优势等基本情况，认为益凯新材料具备偿债能力，其业务发展和成长空间是未来可期的，同意对其提供财务资助，本次财务资助的资金主要用于设备技改、生产经营及研发投入等。

问题四、财务资助的资金安全保障

公告披露，益凯新材料为公司控股子公司，你公司持有其64.52%的股权，股权结构如下：

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其中，你公司实控人袁仲雪同时持有益凯新材料股东之一怡维怡橡胶研究院有限公司88%的股份，因此怡维怡橡胶研究院有限公司与上市公司存在关联关系。

请你公司结合本次财务资助资金用途补充说明被资助公司内控管理制度中是否设置了防止关联方占用资金的规定及制度在实际运作中能否得到切实有效地执行。

回复：

公司制定了《内部控制制度》，对关联方资金占用做了相关要求，该制度适用于公司各部门、各子公司。其中“第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。”“第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。”条款，对防止关联方占用资金做出了要求，也制定了相关的措施。公司、各子公司及相关人员严格按照相关制度的要求执行，未发生关联方资金占用的情形。年审会计师每年均对公司关联资金占用出具《关于软控股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项报告》。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2023年5月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：